A Nippon Yusen Kabushiki Kaisha anuncia que certas questões que exigem correção surgiram em parte do conteúdo do "Aviso Relativo ao Início Programado da Oferta Pública de Ações da NS United Kaiun Kaisha, Ltd. (Código de Valores Mobiliários: 9110)" anunciado em 31 de julho de 2026, conforme descrito abaixo. As partes corrigidas estão sublinhadas.
Acordos de oferta pública cobrem 5,24% das ações da NS United Kaiun
A Nippon Yusen Kabushiki Kaisha assinou acordos de oferta pública em 6 de novembro de 2026 com nove acionistas da NS United Kaiun Kaisha, Ltd., abrangendo 1.235.220 ações, ou 5,24%. Esta correção altera o aviso publicado em 31 de julho de 2026, quando o preço da oferta pública foi fixado em JPY 10.600.
1. Motivo da Correção
A Nippon Yusen Kabushiki Kaisha (a "Proponente") celebrou um acordo em 6 de novembro de 2026 com cada um dos seguintes acionistas da NS United Kaiun Kaisha, Ltd. (Código de Valores Mobiliários: 9110, o Prime Market da Tokyo Stock Exchange, Inc. (a "TSE"); a "Empresa-Alvo") (os "Acionistas Ofertantes"), em relação a todas as ações ordinárias da Empresa-Alvo que eles detêm, segundo o qual cada um dos Acionistas Ofertantes oferecerá todas essas ações na oferta pública da Proponente para as ações ordinárias da Empresa-Alvo (a "Oferta Pública") e não retirará tal oferta (coletivamente, os "Acordos de Oferta"). Consequentemente, certas porções do conteúdo do aviso acima são corrigidas da seguinte forma:
Acionistas Ofertantes
| No. | Nome do Acionista | Número de Ações Detidas | Proporção de Propriedade (Nota) |
|---|---|---|---|
| 1 | Hsin Chien Marine Co., Ltd. | 504.840 ações | 2.14% |
| 2 | Mizuho Bank, Ltd. | 400.000 ações | 1.70% |
| 3 | IMABARI SHIPBUILDING CO., LTD. | 75.000 ações | 0.32% |
| 4 | The Norinchukin Bank | 75.000 ações | 0.32% |
| 5 | NAIKAI TUG BOAT SERVICE CO., LTD. | 45.800 ações | 0.19% |
| 6 | Namura Shipbuilding Co., Ltd. | 45.450 ações | 0.19% |
| 7 | TOKO KAIUN KAISHA, LTD. | 40.300 ações | 0.17% |
| 8 | Naikai Zosen Corporation | 28.130 ações | 0.12% |
| 9 | Kawahata Marine Corporation | 20.700 ações | 0.09% |
| Total | - | 1.235.220 ações | 5.24% |
(Nota) "Proporção de propriedade" significa a proporção em relação ao número de ações (23.565.487 ações) obtido deduzindo o número de ações em tesouraria detidas pela Empresa-Alvo em 30 de junho de 2026 (405.192 ações), conforme declarado nos "Primeiros Resultados Financeiros Consolidados Trimestrais para o Exercício Fiscal encerrado em março de 2027 (GAAP Japonês)" (os "Resultados Financeiros da Empresa-Alvo") publicados pela Empresa-Alvo em 31 de julho de 2026, do número total de ações emitidas da Empresa-Alvo em 30 de junho de 2026 (23.970.679 ações), conforme declarado nos Resultados Financeiros da Empresa-Alvo, arredondado para duas casas decimais. O mesmo se aplica doravante em todas as referências relacionadas à proporção de propriedade.
2. Detalhes da Correção
"2. Propósito da Compra, Etc."
(1) Visão Geral do Propósito da Oferta Pública (página 2)
<Antes da Correção>
(Omitido.)
Do ponto de vista de manter a confidencialidade em conexão com a consideração das Transações, a Proponente não forneceu nenhuma explicação sobre as Ofertas Públicas Duplas à Naikai Tug Boat, uma subsidiária integral da Proponente, antes do anúncio público das Ofertas Públicas Duplas, nem celebrou qualquer acordo com a Naikai Tug Boat em relação a todas as Ações da Empresa-Alvo detidas pela Naikai Tug Boat com respeito à Oferta Pública. No entanto, após o anúncio público das Ofertas Públicas Duplas, a Proponente planeja solicitar que a Naikai Tug Boat ofereça todas as Ações da Empresa-Alvo que detém, 45.800 ações (proporção de propriedade: 0,19%) na Oferta Pública. Levando em consideração a relação de capital entre a Proponente e a Naikai Tug Boat, a Proponente acredita que a Naikai Tug Boat oferecerá suas ações na Oferta Pública. Como tal, a Proponente não planeja celebrar um acordo de oferta com a Naikai Tug Boat.
(Omitido.)
De acordo com o Comunicado de Imprensa da Empresa-Alvo Relativo à Expressão de Opinião, em sua reunião do conselho de administração realizada hoje, a Empresa-Alvo resolveu aprovar a execução do Acordo de Oferta Pública e, como opinião da Empresa-Alvo a partir de hoje, expressar uma opinião em apoio à Oferta Pública, e recomendar que os acionistas da Empresa-Alvo ofereçam suas ações na Oferta Pública, se a Oferta Pública for iniciada.
Além disso, a Empresa-Alvo também resolveu na reunião do conselho de administração acima mencionada que, após o início da Oferta Pública, a Empresa-Alvo solicitará ao comitê especial estabelecido pelo conselho de administração da Empresa-Alvo em conexão com a Oferta Pública (o "Comitê Especial") que considere se há alguma alteração na opinião expressa pelo Comitê Especial ao conselho de administração da Empresa-Alvo em 31 de julho de 2026, e que declare ao conselho de administração da Empresa-Alvo nesse sentido, se não houver alterações, ou sua opinião alterada, se houver alterações, e que a Empresa-Alvo expressará sua opinião sobre a Oferta Pública novamente no momento em que a Oferta Pública for iniciada, com base em tal opinião do Comitê Especial. Para detalhes da resolução da reunião do conselho de administração da Empresa-Alvo, consulte o Comunicado de Imprensa da Empresa-Alvo Relativo à Expressão de Opinião e "(vii) Aprovação de Todos os Diretores Desinteressados da Empresa-Alvo e Opinião de Todos os Auditores Desinteressados de que Não Tiveram Objeção" em "(3) Medidas para Garantir a Equidade das Ofertas Públicas Duplas" abaixo.
Além da resolução acima, conforme descrito no Comunicado de Imprensa da Empresa-Alvo Relativo à Proposta de Oferta Pública para Recompra de Ações divulgado pela Empresa-Alvo hoje, a Empresa-Alvo também resolveu em sua reunião do conselho de administração realizada hoje, como a segunda fase das Transações após a implementação da Oferta Pública, adquirir ações em tesouraria e, como método específico de aquisição, realizar uma oferta pública com o propósito de adquirir as Ações a Serem Oferecidas para Recompra de Ações detidas pela Nippon Steel, sujeita à conclusão bem-sucedida da Oferta Pública e outras condições, de acordo com as disposições dos Artigos de Incorporação da Empresa-Alvo, em conformidade com o Artigo 459, Parágrafo 1 da Lei das Sociedades e as disposições do Artigo 156, Parágrafo 1 da mesma Lei.
(Omitido.)
<Após a Correção>
(Omitido.)
Do ponto de vista de manter a confidencialidade em conexão com a consideração das Transações, a Proponente não forneceu nenhuma explicação sobre as Ofertas Públicas Duplas à Naikai Tug Boat, uma subsidiária integral da Proponente, antes do anúncio público das Ofertas Públicas Duplas, nem celebrou qualquer acordo com a Naikai Tug Boat em relação a todas as Ações da Empresa-Alvo detidas pela Naikai Tug Boat com respeito à Oferta Pública. No entanto, após o anúncio público das Ofertas Públicas Duplas, a Proponente havia planejado solicitar que a Naikai Tug Boat oferecesse todas as Ações da Empresa-Alvo que detém, 45.800 ações (proporção de propriedade: 0,19%) na Oferta Pública. Levando em consideração a relação de capital entre a Proponente e a Naikai Tug Boat, a Proponente acreditava que a Naikai Tug Boat ofereceria suas ações na Oferta Pública. Como tal, a Proponente não havia planejado celebrar um acordo de oferta com a Naikai Tug Boat; no entanto, com o propósito de aumentar a certeza da conclusão bem-sucedida da Oferta Pública, conforme descrito abaixo, em 6 de novembro de 2026, a Proponente celebrou o Acordo de Oferta (Naikai Tug Boat) (conforme definido abaixo) com a Naikai Tug Boat.
(Omitido.)
De acordo com o Comunicado de Imprensa da Empresa-Alvo Relativo à Expressão de Opinião, em sua reunião do conselho de administração realizada hoje, a Empresa-Alvo resolveu aprovar a execução do Acordo de Oferta Pública e, como opinião da Empresa-Alvo a partir de hoje, expressar uma opinião em apoio à Oferta Pública, e recomendar que os acionistas da Empresa-Alvo ofereçam suas ações na Oferta Pública, se a Oferta Pública for iniciada.
Além disso, a Empresa-Alvo também resolveu na reunião do conselho de administração acima mencionada que, após o início da Oferta Pública, a Empresa-Alvo solicitará ao comitê especial estabelecido pelo conselho de administração da Empresa-Alvo em conexão com a Oferta Pública (o "Comitê Especial") que considere se há alguma alteração na opinião expressa pelo Comitê Especial ao conselho de administração da Empresa-Alvo em 31 de julho de 2026, e que declare ao conselho de administração da Empresa-Alvo nesse sentido, se não houver alterações, ou sua opinião alterada, se houver alterações, e que a Empresa-Alvo expressará sua opinião sobre a Oferta Pública novamente no momento em que a Oferta Pública for iniciada, com base em tal opinião do Comitê Especial. Para detalhes da resolução da reunião do conselho de administração da Empresa-Alvo, consulte o Comunicado de Imprensa da Empresa-Alvo Relativo à Expressão de Opinião e "(vii) Aprovação de Todos os Diretores Desinteressados da Empresa-Alvo e Opinião de Todos os Auditores Desinteressados de que Não Tiveram Objeção" em "(3) Medidas para Garantir a Equidade das Ofertas Públicas Duplas" abaixo.
Além da resolução acima, conforme descrito no Comunicado de Imprensa da Empresa-Alvo Relativo à Proposta de Oferta Pública para Recompra de Ações divulgado pela Empresa-Alvo hoje, a Empresa-Alvo também resolveu em sua reunião do conselho de administração realizada hoje, como a segunda fase das Transações após a implementação da Oferta Pública, adquirir ações em tesouraria e, como método específico de aquisição, realizar uma oferta pública com o propósito de adquirir as Ações a Serem Oferecidas para Recompra de Ações detidas pela Nippon Steel, sujeita à conclusão bem-sucedida da Oferta Pública e outras condições, de acordo com as disposições dos Artigos de Incorporação da Empresa-Alvo, em conformidade com o Artigo 459, Parágrafo 1 da Lei das Sociedades e as disposições do Artigo 156, Parágrafo 1 da mesma Lei.
Posteriormente, a partir de 24 de setembro de 2026, a Proponente abordou a Hsin Chien Marine Co., Ltd. (número de ações detidas: 504.840 ações; proporção de propriedade: 2,14%; "Hsin Chien Marine"), Mizuho Bank, Ltd. (número de ações detidas: 400.000 ações; proporção de propriedade: 1,70%; "Mizuho Bank"), IMABARI SHIPBUILDING CO., LTD. (número de ações detidas: 75.000 ações; proporção de propriedade: 0,32%; "Imabari Shipbuilding"), The Norinchukin Bank (número de ações detidas: 75.000 ações; proporção de propriedade: 0,32%; "Norinchukin Bank"), Naikai Tug Boat (número de ações detidas: 45.800 ações; proporção de propriedade: 0,19%), Namura Shipbuilding Co., Ltd. (número de ações detidas: 45.450 ações; proporção de propriedade: 0,19%; "Namura Shipbuilding"), TOKO KAIUN KAISHA, LTD. (número de ações detidas: 40.300 ações; proporção de propriedade: 0,17%; "Toko Kaiun"), Naikai Zosen Corporation (número de ações detidas: 28.130 ações; proporção de propriedade: 0,12%; "Naikai Zosen"), e Kawahata Marine Corporation (número de ações detidas: 20.700 ações; proporção de propriedade: 0,09%; "Kawahata Marine") (coletivamente, os "Acionistas Ofertantes") em relação à oferta de suas ações na Oferta Pública, e, após consideração pelos Acionistas Ofertantes, confirmou sua intenção de oferecer todas as Ações da Empresa-Alvo que detêm (as "Ações Ofertadas") na Oferta Pública. Consequentemente, em 6 de novembro de 2026, a Proponente celebrou os Acordos de Oferta com cada um dos Acionistas Ofertantes (cada um dos Acordos de Oferta sendo individualmente referido, dependendo da contraparte, como o "Acordo de Oferta (Hsin Chien Marine)", o "Acordo de Oferta (Mizuho Bank)", o "Acordo de Oferta (Imabari Shipbuilding)", o "Acordo de Oferta (Norinchukin Bank)", o "Acordo de Oferta (Naikai Tug Boat)", o "Acordo de Oferta (Namura Shipbuilding)", o "Acordo de Oferta (Toko Kaiun)", o "Acordo de Oferta (Naikai Zosen)", e o "Acordo de Oferta (Kawahata Marine)"). Para detalhes dos Acordos de Oferta, consulte "(6) Acordos Materiais para as Ofertas Públicas Duplas" abaixo.
(Omitido.)
(2) Histórico, Propósito e Processo de Tomada de Decisão que Levaram à Decisão de Implementar as Ofertas Públicas Duplas, e Política de Gestão após as Ofertas Públicas Duplas
(i) Histórico, Propósito e Processo de Tomada de Decisão que Levaram à Decisão de Implementar as Ofertas Públicas Duplas (página 14)
(Omitido.)
Após as negociações acima, em 31 de julho de 2026, a Proponente decidiu implementar as Transações com o Preço da Oferta Pública fixado em JPY 10.600 e o Preço da Oferta Pública para Recompra de Ações fixado em JPY 7.676.
O Preço da Oferta Pública e o Preço da Oferta Pública para Recompra de Ações são baseados na suposição de que a Empresa-Alvo não pagará dividendo provisório ou dividendo de fim de ano para o exercício fiscal encerrado em março de 2027. Além disso, o Preço da Oferta Pública para Recompra de Ações é um valor fixado, levando em consideração o fato de que a dedução de dividendos recebidos com respeito a dividendos considerados é aplicável de acordo com a Lei do Imposto sobre Pessoas Jurídicas, de modo que (i) o produto líquido após impostos por ação que a Nippon Steel receberia se oferecesse suas Ações da Empresa-Alvo na Oferta Pública para Recompra de Ações ao Preço da Oferta Pública para Recompra de Ações seria igual a (ii) o produto líquido após impostos por ação que a Nippon Steel receberia se oferecesse suas Ações da Empresa-Alvo na Oferta Pública ao Preço da Oferta Pública.
Após as discussões e negociações acima com a Nippon Steel e a Empresa-Alvo, a Proponente resolveu em sua reunião do conselho de administração em 31 de julho de 2026, executar o Acordo de Acionistas e o Acordo Básico com a Nippon Steel, executar o Acordo de Oferta Pública com a Empresa-Alvo, e conduzir a Oferta Pública como parte das Transações.
<Após a Correção>
(Omitido.)
Após as negociações acima, em 31 de julho de 2026, a Proponente decidiu implementar as Transações com o Preço da Oferta Pública fixado em JPY 10.600 e o Preço da Oferta Pública para Recompra de Ações fixado em JPY 7.676.
O Preço da Oferta Pública e o Preço da Oferta Pública para Recompra de Ações são baseados na suposição de que a Empresa-Alvo não pagará dividendo provisório ou dividendo de fim de ano para o exercício fiscal encerrado em março de 2027. Além disso, o Preço da Oferta Pública para Recompra de Ações é um valor fixado, levando em consideração o fato de que a dedução de dividendos recebidos com respeito a dividendos considerados é aplicável de acordo com a Lei do Imposto sobre Pessoas Jurídicas, de modo que (i) o produto líquido após impostos por ação que a Nippon Steel receberia se oferecesse suas Ações da Empresa-Alvo na Oferta Pública para Recompra de Ações ao Preço da Oferta Pública para Recompra de Ações seria igual a (ii) o produto líquido após impostos por ação que a Nippon Steel receberia se oferecesse suas Ações da Empresa-Alvo na Oferta Pública ao Preço da Oferta Pública.
Após as discussões e negociações acima com a Nippon Steel e a Empresa-Alvo, a Proponente resolveu em sua reunião do conselho de administração em 31 de julho de 2026, executar o Acordo de Acionistas e o Acordo Básico com a Nippon Steel, executar o Acordo de Oferta Pública com a Empresa-Alvo, e conduzir a Oferta Pública como parte das Transações.
Posteriormente, a partir de 24 de setembro de 2026, a Proponente abordou os Acionistas Ofertantes em relação à oferta de suas ações na Oferta Pública, e, após consideração pelos Acionistas Ofertantes, confirmou sua intenção de oferecer as Ações Ofertadas na Oferta Pública. Consequentemente, a Proponente celebrou os Acordos de Oferta com os Acionistas Ofertantes em 6 de novembro de 2026. Para detalhes dos Acordos de Oferta descritos acima, consulte "(6) Acordos Materiais para as Ofertas Públicas Duplas" abaixo.
(6) Acordos Materiais para as Ofertas Públicas Duplas (página 115)
<Antes da Correção>
(i) Acordo Básico
(Omitido.)
(ii) Acordo de Oferta Pública
(Omitido.)
<Após a Correção>
(i) Acordo Básico
(Omitido.)
(ii) Acordo de Oferta Pública
(Omitido.)
(iii) Acordo de Oferta (Mizuho Bank)
A Proponente e o Acionista Ofertante (Mizuho Bank) celebraram o Acordo de Oferta (Mizuho Bank) em 6 de novembro de 2026, sob o qual concordaram que, se a Oferta Pública for iniciada, o Acionista Ofertante (Mizuho Bank) irá, prontamente após o início da Oferta Pública, oferecer todas as Ações da Empresa-Alvo detidas por ele (as "Ações Ofertadas (Mizuho Bank)") na Oferta Pública (a "Oferta") e não retirará tal oferta. No entanto, se, até o último dia do Período da Oferta Pública, (x) uma oferta pública for iniciada por uma pessoa que não seja a Proponente e suas Partes Especialmente Relacionadas (limitada a uma oferta pública destinada a tornar a Empresa-Alvo privada, que não estabeleça um número máximo de ações a serem compradas, e cujo preço de compra exceda o Preço da Oferta Pública; a "Oferta Pública Qualificada"), ou (y) uma proposta escrita legalmente vinculativa, específica e de boa-fé para realizar uma Oferta Pública Qualificada, cuja viabilidade não esteja em dúvida, for feita à Empresa-Alvo por meio de uma proposta relacionada a uma transação que concorra com, conflite com, ou seja inconsistente com, ou seja provável de concorrer com, conflitar com, ou ser inconsistente com, a Oferta Pública ou qualquer outra transação contemplada no Acordo de Oferta (Mizuho Bank) (tal proposta, uma "Proposta Concorrente"), e, em qualquer caso, for objetiva e razoavelmente reconhecido que existe um risco específico de que fazer ou manter a Oferta constituiria uma violação pelos diretores do Acionista Ofertante (Mizuho Bank) de seu dever de diligência como gestores prudentes ou de seu dever de lealdade, o Acionista Ofertante (Mizuho Bank) poderá, em princípio após dar aviso prévio por escrito à Proponente (o "Aviso"), abster-se de fazer a Oferta, ou retirar a Oferta já feita e cancelar o acordo relativo à Oferta Pública formado como resultado da Oferta. A Proponente não celebrou nenhum acordo com o Acionista Ofertante (Mizuho Bank) em conexão com a Oferta Pública que não seja o Acordo de Oferta (Mizuho Bank), e não há benefícios a serem concedidos pela Proponente ao Acionista Ofertante (Mizuho Bank) além do dinheiro a ser obtido por meio da Oferta. Além disso, o Acordo de Oferta (Mizuho Bank) não estabelece quaisquer condições precedentes para a oferta pelo Acionista Ofertante (Mizuho Bank) se a Oferta Pública for iniciada. Além disso, sob o Acordo de Oferta (Mizuho Bank), a Proponente e o Acionista Ofertante (Mizuho Bank) concordaram com o seguinte (desde que, no entanto, as obrigações do Acionista Ofertante (Mizuho Bank) estabelecidas em (c) a (f) abaixo não se aplicarão se o Acionista Ofertante (Mizuho Bank) tiver dado o Aviso):
(a) Exceto se expressamente previsto de outra forma no Acordo de Oferta (Mizuho Bank), o Acionista Ofertante (Mizuho Bank) não transferirá, penhorará ou de outra forma disporá de todas ou qualquer parte das Ações Ofertadas (Mizuho Bank) (incluindo, mas não se limitando a, oferecer tais ações em uma oferta pública que não seja a Oferta Pública), nem adquirirá quaisquer ações, etc. da Empresa-Alvo ou quaisquer direitos relacionados a ações, etc. da Empresa-Alvo.
(b) O Acionista Ofertante (Mizuho Bank) não deverá, direta ou indiretamente, por si mesmo ou por meio de qualquer outra pessoa, solicitar ativamente qualquer pessoa que não seja a Proponente para fazer uma Proposta Concorrente, e se receber uma Proposta Concorrente de um terceiro que não seja a Proponente, deverá, na medida do razoavelmente praticável, notificar prontamente a Proponente desse fato e, na medida em que não viole suas obrigações de confidencialidade para com tal terceiro ou leis e regulamentos, etc., os detalhes thereof, e, se solicitado pela Proponente, deverá consultar de boa-fé com a Proponente sobre os termos e condições da Oferta Pública.
(c) A partir da data de execução do Acordo de Oferta (Mizuho Bank) até a data de início da liquidação da Oferta Pública (a "Data de Início da Liquidação"), o Acionista Ofertante (Mizuho Bank) não deverá, sem o consentimento prévio por escrito da Proponente, exercer o direito de solicitar a convocação de uma assembleia geral de acionistas da Empresa-Alvo, o direito dos acionistas de propor, ou quaisquer outros direitos de acionista.
(d) Onde o Acionista Ofertante (Mizuho Bank) tiver o direito de exercer direitos de voto em uma assembleia de acionistas da Empresa-Alvo realizada entre a data de execução do Acordo de Oferta (Mizuho Bank) e a Data de Início da Liquidação, no caso de qualquer das seguintes propostas ser submetida: (i) uma proposta relativa à distribuição ou outra disposição de fundos excedentes; (ii) uma proposta relacionada a uma proposta de acionista; ou (iii) uma proposta que, se aprovada, teria, ou poderia razoavelmente ser esperado ter, um impacto material na condição financeira, resultados operacionais, fluxos de caixa, negócios, ativos, passivos, ou planos ou perspectivas de lucros futuros da Empresa-Alvo, ele deverá exercer os direitos de voto anexados às Ações Ofertadas (Mizuho Bank) na assembleia de acionistas relevante para votar contra a proposta relevante.
(e) No caso de a Oferta Pública ser concluída com sucesso, se uma assembleia de acionistas da Empresa-Alvo, para a qual a data de registro para o exercício de direitos for definida antes da Data de Início da Liquidação, for realizada na ou após a Data de Início da Liquidação, o Acionista Ofertante (Mizuho Bank) deverá, na medida permitida pelas leis e regulamentos, etc., exercer os direitos de voto e todos os outros direitos anexados às Ações Ofertadas (Mizuho Bank) em tal assembleia de acionistas de acordo com as instruções da Proponente, e tomar as medidas (se houver) necessárias para garantir que as intenções da Proponente sejam apropriadamente refletidas.
(f) Se, na ou após a data de execução do Acordo de Oferta (Mizuho Bank), a Proponente ou o Acionista Ofertante (Mizuho Bank) tomar conhecimento de (i) qualquer violação de suas próprias declarações e garantias ou qualquer evento que seja provável de dar origem a isso, ou (ii) qualquer violação de suas próprias obrigações sob o Acordo de Oferta (Mizuho Bank) ou qualquer evento que seja provável de dar origem a isso, deverá notificar prontamente a outra parte por escrito, especificando os fatos relevantes.
(Nota) Sob o Acordo de Oferta (Mizuho Bank), o Acionista Ofertante (Mizuho Bank) fez declarações e garantias à Proponente com respeito ao Acionista Ofertante (Mizuho Bank) em relação a (i) incorporação e existência, (ii) execução e desempenho do acordo, (iii) exequibilidade, (iv) obtenção de licenças e aprovações, etc., (v) inexistência de conflito com leis e regulamentos, etc., (vi) inexistência de processos de insolvência, etc., (vii) inexistência de transações, etc. com forças antissociais, etc., (viii) detenção das Ações Ofertadas (Mizuho Bank), e (ix) inexistência de outros acordos, garantias, etc. e reivindicações, etc. relacionadas à transferência, etc. das Ações Ofertadas (Mizuho Bank). A Proponente fez declarações e garantias ao Acionista Ofertante (Mizuho Bank) em relação a (i) incorporação e existência, (ii) execução e desempenho do acordo, (iii) exequibilidade, (iv) obtenção de licenças e aprovações, etc., (v) inexistência de conflito com leis e regulamentos, etc., (vi) inexistência de processos de insolvência, etc., (vii) inexistência de transações, etc. com forças antissociais, etc., e (viii) garantia de fundos. Além disso, o Acordo de Oferta (Mizuho Bank) prevê que, no caso de falha no cumprimento de qualquer obrigação sob o Acordo de Oferta (Mizuho Bank) ou violação de qualquer declaração e garantia, o Acionista Ofertante (Mizuho Bank) ou a Proponente será obrigado a compensar a outra parte por danos decorrentes disso. Além disso, o Acordo de Oferta (Mizuho Bank) prevê que ele será rescindido se (i) a Oferta Pública for retirada, (ii) a Oferta Pública não for concluída com sucesso, (iii) o Acionista Ofertante (Mizuho Bank) e a Proponente concordarem por escrito em rescindir o Acordo de Oferta (Mizuho Bank), ou (iv) o Acionista Ofertante (Mizuho Bank) der o Aviso.
(iv) Acordo de Oferta (Naikai Zosen)
A Proponente e o Acionista Ofertante (Naikai Zosen) celebraram o Acordo de Oferta (Naikai Zosen) em 6 de novembro de 2026, sob o qual concordaram que, se a Oferta Pública for iniciada, o Acionista Ofertante (Naikai Zosen) irá, prontamente após o início da Oferta Pública, oferecer todas as Ações da Empresa-Alvo detidas por ele (as "Ações Ofertadas (Naikai Zosen)") na Oferta Pública e não retirará tal oferta. No entanto, se, até o último dia do Período da Oferta Pública, uma oferta pública para as Ações da Empresa-Alvo por uma pessoa que não seja a Proponente (limitada a uma oferta pública destinada a tornar a Empresa-Alvo privada, que não estabeleça um número máximo de ações a serem compradas e estabeleça um número mínimo de ações a serem compradas em um nível que garanta que a Empresa-Alvo possa ser tornada privada se tal oferta pública for concluída com sucesso, e cujo preço de compra exceda o Preço da Oferta Pública; a "Oferta Pública Concorrente Qualificada") for iniciada ou anunciada, e o conselho de administração da Empresa-Alvo expressar uma opinião em apoio a tal Oferta Pública Concorrente Qualificada e adotar uma resolução para recomendar que seus acionistas ofereçam suas ações em tal Oferta Pública Concorrente Qualificada, o Acionista Ofertante (Naikai Zosen) poderá oferecer todas ou parte das Ações Ofertadas (Naikai Zosen) na Oferta Pública Concorrente Qualificada, a menos que tenha violado suas obrigações sob o Acordo de Oferta (Naikai Zosen). A Proponente não celebrou nenhum acordo com o Acionista Ofertante (Naikai Zosen) em conexão com a Oferta Pública que não seja o Acordo de Oferta (Naikai Zosen), e não há benefícios a serem concedidos pela Proponente ao Acionista Ofertante (Naikai Zosen) além do dinheiro a ser obtido pela oferta na Oferta Pública. Além disso, o Acordo de Oferta (Naikai Zosen) não estabelece quaisquer condições precedentes para a oferta pelo Acionista Ofertante (Naikai Zosen) se a Oferta Pública for iniciada. Além disso, sob o Acordo de Oferta (Naikai Zosen), a Proponente e o Acionista Ofertante (Naikai Zosen) concordaram com o seguinte:
(a) Exceto se expressamente previsto de outra forma no Acordo de Oferta (Naikai Zosen), o Acionista Ofertante (Naikai Zosen) não transferirá, penhorará ou de outra forma disporá de todas ou qualquer parte das Ações Ofertadas (Naikai Zosen) (incluindo, mas não se limitando a, oferecer tais ações em uma oferta pública que não seja a Oferta Pública), nem adquirirá quaisquer ações, etc. da Empresa-Alvo ou quaisquer direitos relacionados a ações, etc. da Empresa-Alvo.
(b) O Acionista Ofertante (Naikai Zosen) não deverá, direta ou indiretamente, por si mesmo ou por meio de qualquer outra pessoa, tomar qualquer ação com respeito a qualquer pessoa que não seja a Proponente que concorra com, conflite com, ou seja inconsistente com, ou seja provável de concorrer com, conflitar com, ou ser inconsistente com, a Oferta Pública ou qualquer outra transação contemplada no Acordo de Oferta (Naikai Zosen), e se receber qualquer solicitação, etc. em relação a tal ação de um terceiro que não seja a Proponente, deverá notificar imediatamente a Proponente desse fato e os detalhes thereof, e deverá consultar de boa-fé com a Proponente sobre como responder a tal terceiro.
(c) A partir da data de execução do Acordo de Oferta (Naikai Zosen) até a Data de Início da Liquidação, o Acionista Ofertante (Naikai Zosen) não deverá, sem o consentimento prévio por escrito da Proponente, exercer o direito de solicitar a convocação de uma assembleia geral de acionistas da Empresa-Alvo, o direito dos acionistas de propor, ou quaisquer outros direitos de acionista.
(d) Onde o Acionista Ofertante (Naikai Zosen) tiver o direito de exercer direitos de voto em uma assembleia de acionistas da Empresa-Alvo realizada entre a data de execução do Acordo de Oferta (Naikai Zosen) e a Data de Início da Liquidação, no caso de qualquer das seguintes propostas ser submetida: (i) uma proposta relativa à distribuição ou outra disposição de fundos excedentes; (ii) uma proposta relacionada a uma proposta de acionista; ou (iii) uma proposta que, se aprovada, teria, ou poderia razoavelmente ser esperado ter, um impacto material na condição financeira, resultados operacionais, fluxos de caixa, negócios, ativos, passivos, ou planos ou perspectivas de lucros futuros da Empresa-Alvo, ele deverá exercer os direitos de voto anexados às Ações Ofertadas (Naikai Zosen) na assembleia de acionistas relevante para votar contra a proposta relevante.
(e) No caso de a Oferta Pública ser concluída com sucesso, se uma assembleia de acionistas da Empresa-Alvo, para a qual a data de registro para o exercício de direitos for definida antes da Data de Início da Liquidação, for realizada na ou após a Data de Início da Liquidação, o Acionista Ofertante (Naikai Zosen) deverá exercer os direitos de voto e todos os outros direitos anexados às Ações Ofertadas (Naikai Zosen) em tal assembleia de acionistas de acordo com as instruções da Proponente, e tomar as medidas (se houver) necessárias para garantir que as intenções da Proponente sejam apropriadamente refletidas.
(f) Se, na ou após a data de execução do Acordo de Oferta (Naikai Zosen), a Proponente ou o Acionista Ofertante (Naikai Zosen) tomar conhecimento de (i) qualquer violação de suas próprias declarações e garantias ou qualquer evento que seja provável de dar origem a isso, ou (ii) qualquer violação de suas próprias obrigações sob o Acordo de Oferta (Naikai Zosen) ou qualquer evento que seja provável de dar origem a isso, deverá notificar prontamente a outra parte por escrito, especificando os fatos relevantes.
(Nota) Sob o Acordo de Oferta (Naikai Zosen), o Acionista Ofertante (Naikai Zosen) fez declarações e garantias à Proponente com respeito ao Acionista Ofertante (Naikai Zosen) em relação a (i) incorporação e existência, (ii) execução e desempenho do acordo, (iii) exequibilidade, (iv) obtenção de licenças e aprovações, etc., (v) inexistência de conflito com leis e regulamentos, etc., (vi) inexistência de processos de insolvência, etc., (vii) inexistência de transações, etc. com forças antissociais, etc., (viii) detenção das Ações Ofertadas (Naikai Zosen), e (ix) inexistência de outros acordos, garantias, etc. e reivindicações, etc. relacionadas à transferência, etc. das Ações Ofertadas (Naikai Zosen). A Proponente fez declarações e garantias ao Acionista Ofertante (Naikai Zosen) em relação a (i) incorporação e existência, (ii) execução e desempenho do acordo, (iii) exequibilidade, (iv) obtenção de licenças e aprovações, etc., (v) inexistência de conflito com leis e regulamentos, etc., (vi) inexistência de processos de insolvência, etc., (vii) inexistência de transações, etc. com forças antissociais, etc., e (viii) garantia de fundos. Além disso, o Acordo de Oferta (Naikai Zosen) prevê que, no caso de falha no cumprimento de qualquer obrigação sob o Acordo de Oferta (Naikai Zosen) ou violação de qualquer declaração e garantia, o Acionista Ofertante (Naikai Zosen) ou a Proponente será obrigado a indenizar a outra parte por danos, etc. decorrentes disso (desde que, no entanto, a obrigação de indenização do Acionista Ofertante (Naikai Zosen) seja limitada ao valor obtido multiplicando o Preço da Oferta Pública pelo número das Ações Ofertadas (Naikai Zosen)). Além disso, o Acordo de Oferta (Naikai Zosen) prevê que ele será rescindido se (i) a Oferta Pública for retirada, (ii) a Oferta Pública não for concluída com sucesso, ou (iii) o Acionista Ofertante (Naikai Zosen) e a Proponente concordarem por escrito em rescindir o Acordo de Oferta (Naikai Zosen).
(v) Acordo de Oferta (Norinchukin Bank)
A Proponente e o Acionista Ofertante (Norinchukin Bank) celebraram o Acordo de Oferta (Norinchukin Bank) em 6 de novembro de 2026, sob o qual concordaram que, se a Oferta Pública for iniciada, o Acionista Ofertante (Norinchukin Bank) irá, prontamente após o início da Oferta Pública, oferecer todas as Ações da Empresa-Alvo detidas por ele (as "Ações Ofertadas (Norinchukin Bank)") na Oferta Pública e não retirará tal oferta. No entanto, se a Proponente reduzir o preço de compra para a Oferta Pública, o Acionista Ofertante (Norinchukin Bank) não será obrigado a oferecer suas ações. A Proponente não celebrou nenhum acordo com o Acionista Ofertante (Norinchukin Bank) em conexão com a Oferta Pública que não seja o Acordo de Oferta (Norinchukin Bank), e não há benefícios a serem concedidos pela Proponente ao Acionista Ofertante (Norinchukin Bank) além do dinheiro a ser obtido pela oferta na Oferta Pública. Além disso, o Acordo de Oferta (Norinchukin Bank) não estabelece quaisquer condições precedentes para a oferta pelo Acionista Ofertante (Norinchukin Bank) se a Oferta Pública for iniciada. Além disso, sob o Acordo de Oferta (Norinchukin Bank), a Proponente e o Acionista Ofertante (Norinchukin Bank) concordaram com o seguinte:
(a) Exceto se expressamente previsto de outra forma no Acordo de Oferta (Norinchukin Bank), o Acionista Ofertante (Norinchukin Bank) não transferirá, penhorará ou de outra forma disporá de todas ou qualquer parte das Ações Ofertadas (Norinchukin Bank) (incluindo, mas não se limitando a, oferecer tais ações em uma oferta pública que não seja a Oferta Pública), nem adquirirá quaisquer ações, etc. da Empresa-Alvo ou quaisquer direitos relacionados a ações, etc. da Empresa-Alvo.
(b) O Acionista Ofertante (Norinchukin Bank) não deverá, direta ou indiretamente, por si mesmo ou por meio de qualquer outra pessoa, tomar qualquer ação com respeito a qualquer pessoa que não seja a Proponente que concorra com, conflite com, ou seja inconsistente com, ou seja provável de concorrer com, conflitar com, ou ser inconsistente com, a Oferta Pública ou qualquer outra transação contemplada no Acordo de Oferta (Norinchukin Bank), e se receber qualquer solicitação, etc. em relação a tal ação de um terceiro que não seja a Proponente, deverá notificar imediatamente a Proponente desse fato e os detalhes thereof (excluindo qualquer informação cuja divulgação a terceiros seja restrita por leis e regulamentos, etc. ou por regras internas aplicáveis ao Acionista Ofertante (Norinchukin Bank)), e deverá consultar de boa-fé com a Proponente sobre como responder a tal terceiro.
(c) A partir da data de execução do Acordo de Oferta (Norinchukin Bank) até a Data de Início da Liquidação, o Acionista Ofertante (Norinchukin Bank) não deverá, sem o consentimento prévio por escrito da Proponente, exercer o direito de solicitar a convocação de uma assembleia geral de acionistas da Empresa-Alvo ou o direito dos acionistas de propor, exceto para o exercício de direitos que não possam impedir o alcance do propósito da Oferta Pública.
(d) Onde o Acionista Ofertante (Norinchukin Bank) tiver o direito de exercer direitos de voto em uma assembleia de acionistas da Empresa-Alvo realizada entre a data de execução do Acordo de Oferta (Norinchukin Bank) e a Data de Início da Liquidação, no caso de qualquer das seguintes propostas ser submetida: (i) uma proposta relativa à distribuição ou outra disposição de fundos excedentes; (ii) uma proposta relacionada a uma proposta de acionista; ou (iii) uma proposta que, se aprovada, teria, ou poderia razoavelmente ser esperado ter, um impacto material na condição financeira, resultados operacionais, fluxos de caixa, negócios, ativos, passivos, ou planos ou perspectivas de lucros futuros da Empresa-Alvo, ele deverá exercer os direitos de voto anexados às Ações Ofertadas (Norinchukin Bank) na assembleia de acionistas relevante para votar contra a proposta relevante, mas apenas se razoavelmente necessário para atingir o propósito da Oferta Pública.
(e) No caso de a Oferta Pública ser concluída com sucesso, se uma assembleia de acionistas da Empresa-Alvo, para a qual a data de registro para o exercício de direitos for definida antes da Data de Início da Liquidação, for realizada na ou após a Data de Início da Liquidação, o Acionista Ofertante (Norinchukin Bank) deverá seguir as instruções da Proponente com respeito ao exercício dos direitos de voto e todos os outros direitos anexados às Ações Ofertadas (Norinchukin Bank) em tal assembleia de acionistas, na medida razoavelmente necessária para atingir o propósito da Oferta Pública.
(f) Se, na ou após a data de execução do Acordo de Oferta (Norinchukin Bank), a Proponente ou o Acionista Ofertante (Norinchukin Bank) tomar conhecimento de (i) qualquer violação de suas próprias declarações e garantias ou qualquer evento que seja provável de dar origem a isso, ou (ii) qualquer violação de suas próprias obrigações sob o Acordo de Oferta (Norinchukin Bank) ou qualquer evento que seja provável de dar origem a isso, deverá notificar prontamente a outra parte por escrito, especificando os fatos relevantes.
(Nota) Sob o Acordo de Oferta (Norinchukin Bank), o Acionista Ofertante (Norinchukin Bank) fez declarações e garantias à Proponente com respeito ao Acionista Ofertante (Norinchukin Bank) em relação a (i) incorporação e existência, (ii) execução e desempenho do acordo, (iii) exequibilidade, (iv) obtenção de licenças e aprovações, etc., (v) inexistência de conflito com leis e regulamentos, etc., (vi) inexistência de processos de insolvência, etc., (vii) inexistência de transações, etc. com forças antissociais, etc., (viii) detenção das Ações Ofertadas (Norinchukin Bank), e (ix) inexistência de outros acordos, garantias, etc. e reivindicações, etc. relacionadas à transferência, etc. das Ações Ofertadas (Norinchukin Bank). A Proponente fez declarações e garantias ao Acionista Ofertante (Norinchukin Bank) em relação a (i) incorporação e existência, (ii) execução e desempenho do acordo, (iii) exequibilidade, (iv) obtenção de licenças e aprovações, etc., (v) inexistência de conflito com leis e regulamentos, etc., (vi) inexistência de processos de insolvência, etc., (vii) inexistência de transações, etc. com forças antissociais, etc., e (viii) garantia de fundos.
Além disso, o Acordo de Oferta (Norinchukin Bank) prevê que, no caso de falha no cumprimento de qualquer obrigação sob o Acordo de Oferta (Norinchukin Bank) ou violação de qualquer declaração e garantia, o Acionista Ofertante (Norinchukin Bank) ou a Proponente será obrigado a indenizar a outra parte por danos, etc. decorrentes disso, até o valor obtido multiplicando o preço de compra para a Oferta Pública pelo número das Ações Ofertadas (Norinchukin Bank). Além disso, o Acordo de Oferta (Norinchukin Bank) prevê que ele será rescindido se (i) a Oferta Pública for retirada, (ii) a Oferta Pública não for concluída com sucesso, ou (iii) o Acionista Ofertante (Norinchukin Bank) e a Proponente concordarem por escrito em rescindir o Acordo de Oferta (Norinchukin Bank).
(vi) Acordo de Oferta (Hsin Chien Marine), Acordo de Oferta (Imabari Shipbuilding), Acordo de Oferta (Naikai Tug Boat), Acordo de Oferta (Namura Shipbuilding), Acordo de Oferta (Toko Kaiun) e Acordo de Oferta (Kawahata Marine) (individual ou coletivamente, os "Acordos de Oferta (Outros)"; e as partes dos Acordos de Oferta (Outros), individual ou coletivamente, os "Acionistas Ofertantes (Outros)")
A Proponente e os Acionistas Ofertantes (Outros) celebraram os Acordos de Oferta (Outros), respectivamente, em 6 de novembro de 2026, sob os quais concordaram que, se a Oferta Pública for iniciada, os Acionistas Ofertantes (Outros) irão, prontamente após o início da Oferta Pública, oferecer todas as Ações da Empresa-Alvo detidas por eles (as "Ações Ofertadas (Outros)") na Oferta Pública e não retirarão tal oferta. A Proponente não celebrou nenhum acordo com os Acionistas Ofertantes (Outros), respectivamente, em conexão com a Oferta Pública que não seja os Acordos de Oferta (Outros), e não há benefícios a serem concedidos pela Proponente aos Acionistas Ofertantes (Outros) além do dinheiro a ser obtido pela oferta na Oferta Pública. Além disso, os Acordos de Oferta (Outros) não estabelecem, respectivamente, quaisquer condições precedentes para a oferta pelos Acionistas Ofertantes (Outros) se a Oferta Pública for iniciada. Além disso, sob os Acordos de Oferta (Outros), a Proponente e os Acionistas Ofertantes (Outros) concordaram com o seguinte:
(a) Exceto se expressamente previsto de outra forma nos Acordos de Oferta (Outros), os Acionistas Ofertantes (Outros) não transferirão, penhorarão ou de outra forma disporão de todas ou qualquer parte das Ações Ofertadas (Outros) (incluindo, mas não se limitando a, oferecer tais ações em uma oferta pública que não seja a Oferta Pública), nem adquirirão quaisquer Ações da Empresa-Alvo ou quaisquer direitos relacionados às Ações da Empresa-Alvo.
(b) Os Acionistas Ofertantes (Outros) não deverão, direta ou indiretamente, por si mesmos ou por meio de qualquer outra pessoa, tomar qualquer ação com qualquer pessoa que não seja a Proponente que concorra com, conflite com, ou seja inconsistente com, ou seja provável de concorrer com, conflitar com, ou ser inconsistente com, a Oferta Pública ou qualquer outra transação contemplada nos Acordos de Oferta (Outros), e se receberem qualquer solicitação, etc. em relação a tal ação de um terceiro que não seja a Proponente, deverão notificar imediatamente a Proponente desse fato e os detalhes thereof, e deverão consultar de boa-fé com a Proponente sobre como responder a tal terceiro.
(c) A partir da data de execução dos Acordos de Oferta (Outros) até a Data de Início da Liquidação, os Acionistas Ofertantes (Outros) não deverão, respectivamente, sem o consentimento prévio por escrito da Proponente, exercer o direito de solicitar a convocação de uma assembleia geral de acionistas da Empresa-Alvo, o direito dos acionistas de propor, ou quaisquer outros direitos de acionista.
(d) Onde os Acionistas Ofertantes (Outros) tiverem o direito de exercer direitos de voto em uma assembleia de acionistas da Empresa-Alvo realizada entre a data de execução dos Acordos de Oferta (Outros) e a Data de Início da Liquidação, no caso de qualquer das seguintes propostas ser submetida: (i) uma proposta relativa à distribuição ou outra disposição de fundos excedentes; (ii) uma proposta relacionada a uma proposta de acionista; ou (iii) uma proposta que, se aprovada, teria, ou poderia razoavelmente ser esperado ter, um impacto material na condição financeira, resultados operacionais, fluxos de caixa, negócios, ativos, passivos, ou planos ou perspectivas de lucros futuros da Empresa-Alvo, eles deverão exercer os direitos de voto anexados às Ações Ofertadas (Outros) na assembleia de acionistas relevante para votar contra a proposta relevante.
(e) No caso de a Oferta Pública ser concluída com sucesso, se uma assembleia de acionistas da Empresa-Alvo, para a qual a data de registro para o exercício de direitos for definida antes da Data de Início da Liquidação, for realizada na ou após a Data de Início da Liquidação, os Acionistas Ofertantes (Outros) deverão exercer os direitos de voto e todos os outros direitos anexados às Ações Ofertadas (Outros) em tal assembleia de acionistas de acordo com as instruções da Proponente, e tomar as medidas (se houver) necessárias para garantir que as intenções da Proponente sejam apropriadamente refletidas.
(f) Se, na ou após a data de execução dos Acordos de Oferta (Outros), a Proponente ou qualquer um dos Acionistas Ofertantes (Outros) tomar conhecimento de (i) qualquer violação de suas próprias declarações e garantias ou qualquer evento que seja provável de dar origem a isso, ou (ii) qualquer violação de suas próprias obrigações sob os Acordos de Oferta (Outros) ou qualquer evento que seja provável de dar origem a isso, deverá notificar prontamente a outra parte por escrito, especificando os fatos relevantes.
(Nota) Sob os Acordos de Oferta (Outros), os Acionistas Ofertantes (Outros) fizeram declarações e garantias à Proponente com respeito aos Acionistas Ofertantes (Outros) em relação a (i) incorporação e existência, (ii) execução e desempenho do acordo, (iii) exequibilidade, (iv) obtenção de licenças e aprovações, etc., (v) inexistência de conflito com leis e regulamentos, etc., (vi) inexistência de processos de insolvência, etc., (vii) inexistência de transações, etc. com forças antissociais, etc., (viii) detenção das Ações Ofertadas (Outros), e (ix) inexistência de outros acordos, garantias, etc. e reivindicações, etc. relacionadas à transferência, etc. das Ações Ofertadas (Outros). A Proponente fez declarações e garantias aos Acionistas Ofertantes (Outros) em relação a (i) incorporação e existência, (ii) execução e desempenho do acordo, (iii) exequibilidade, (iv) obtenção de licenças e aprovações, etc., (v) inexistência de conflito com leis e regulamentos, etc., (vi) inexistência de processos de insolvência, etc., (vii) inexistência de transações, etc. com forças antissociais, etc., e (viii) garantia de fundos.
Além disso, os Acordos de Oferta (Outros) preveem que, no caso de falha no cumprimento de qualquer obrigação sob os Acordos de Oferta (Outros) ou violação de qualquer declaração e garantia, os Acionistas Ofertantes (Outros) ou a Proponente será obrigado a indenizar a outra parte por danos, etc. decorrentes disso. Além disso, os Acordos de Oferta (Outros) preveem que eles serão rescindidos se (i) a Oferta Pública for retirada, (ii) a Oferta Pública não for concluída com sucesso, ou (iii) os Acionistas Ofertantes (Outros) e a Proponente concordarem por escrito em rescindir os Acordos de Oferta (Outros).
(7) Outros Assuntos Materiais Relacionados à Oferta Pública (página 123)
<Antes da Correção>
Do ponto de vista de manter a confidencialidade durante a consideração das Transações, a Proponente não forneceu nenhuma explicação sobre a Oferta Pública à Naikai Tug Boat antes do anúncio público das Ofertas Públicas Duplas, nem a Proponente celebrou qualquer acordo com a Naikai Tug Boat, uma subsidiária integral da Proponente, em relação às Ofertas Públicas Duplas com respeito a todas as Ações da Empresa-Alvo detidas pela Naikai Tug Boat. No entanto, após o anúncio público das Ofertas Públicas Duplas, a Proponente planeja solicitar que a Naikai Tug Boat ofereça todas as Ações da Empresa-Alvo que detém, 45.800 ações, (proporção de propriedade: 0,19%) na Oferta Pública (a Proponente não planeja celebrar nenhum acordo de oferta).
Além disso, conforme declarado em "(1) Visão Geral do Propósito da Oferta Pública" acima, a Empresa-Alvo planeja fazer uma resolução em uma reunião do conselho de administração para iniciar a Oferta Pública para Recompra de Ações e anunciar publicamente o mesmo prontamente após a data de anúncio do resultado da Oferta Pública (atualmente esperado para o início de janeiro de 2027), e iniciar a Oferta Pública para Recompra de Ações no próximo dia útil seguinte (atualmente esperado para o início de janeiro de 2027).
<Após a Correção>
Conforme declarado em "(1) Visão Geral do Propósito da Oferta Pública" acima, a Empresa-Alvo planeja fazer uma resolução em uma reunião do conselho de administração para iniciar a Oferta Pública para Recompra de Ações e anunciar publicamente o mesmo prontamente após a data de anúncio do resultado da Oferta Pública (atualmente esperado para o início de janeiro de 2027), e iniciar a Oferta Pública para Recompra de Ações no próximo dia útil seguinte (atualmente esperado para o início de janeiro de 2027).
Regulamentos dos EUA
A Oferta Pública será conduzida de acordo com os procedimentos e padrões de divulgação de informações prescritos na Lei de Instrumentos Financeiros e Câmbio do Japão. No entanto, esses procedimentos e padrões de divulgação de informações não são necessariamente os mesmos que os procedimentos e padrões de divulgação de informações nos EUA. Em particular, a Seção 13(e) e a Seção 14(d) da Lei de Câmbio de Valores Mobiliários dos EUA de 1934 (conforme alterada) (a "Lei de Câmbio de Valores Mobiliários dos EUA de 1934") e as regras prescritas thereunder não se aplicam à Oferta Pública; portanto, a Oferta Pública não será conduzida de acordo com esses procedimentos ou padrões. As demonstrações financeiras contidas neste comunicado de imprensa não foram preparadas de acordo com os padrões contábeis dos EUA. Consequentemente, tais informações financeiras podem não ser necessariamente equivalentes ou comparáveis às de empresas nos EUA. Além disso, como a Proponente e a Empresa-Alvo são empresas incorporadas fora dos EUA e todos ou parte de seus diretores são residentes não-americanos, pode ser difícil fazer valer quaisquer direitos ou reivindicações contra a Proponente e a Empresa-Alvo sob as leis federais de valores mobiliários dos EUA. Também pode ser impossível iniciar ações legais contra uma empresa não-americana ou seus executivos em um tribunal não-americano com base em uma violação das leis de valores mobiliários dos EUA. Além disso, não há garantia de que uma corporação sediada fora dos EUA ou seus executivos possam ser compelidos a se submeter à jurisdição de um tribunal dos EUA.
Salvo disposição em contrário, todos os procedimentos para a Oferta Pública serão conduzidos inteiramente em japonês. Alguns ou todos os documentos relacionados à Oferta Pública são ou serão preparados em inglês. No entanto, se houver qualquer inconsistência entre as versões em inglês e japonês dos documentos, a versão em japonês prevalecerá.
A Proponente e sua afiliada, a Proponente e cada consultor financeiro da Empresa-Alvo e o agente da oferta pública (incluindo suas afiliadas) podem, no curso normal de seus negócios e na medida permitida pelas leis e regulamentos de instrumentos financeiros e câmbio japoneses relacionados e outras leis aplicáveis, comprar ou tomar ações para comprar as Ações da Empresa-Alvo por sua própria conta ou por conta de seus clientes, que não por meio da Oferta Pública, antes do início ou durante o período da oferta pública, sujeito aos requisitos da Regra 14e-5(b) da Lei de Câmbio de Valores Mobiliários dos EUA de 1934. Se qualquer informação relativa a tal compra for divulgada no Japão, a pessoa que realizar tal compra divulgará tal informação em inglês em seu website.
Declarações Prospectivas
Este comunicado de imprensa contém "declarações prospectivas" conforme definido na Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933 (conforme alterada) e na Seção 21E da Lei de Câmbio de Valores Mobiliários dos EUA de 1934. É possível que os resultados reais difiram substancialmente das projeções, etc. expressa ou implicitamente indicadas em quaisquer "declarações prospectivas" devido a quaisquer riscos conhecidos ou desconhecidos, incertezas ou quaisquer outros fatores. Nem a Proponente nem qualquer de suas afiliadas dá qualquer garantia de que tais projeções, etc. expressa ou implicitamente indicadas em quaisquer "declarações prospectivas" serão finalmente precisas. As "declarações prospectivas" incluídas neste comunicado de imprensa foram preparadas com base nas informações disponíveis para a Proponente na data presente, e, a menos que exigido de outra forma pelas leis e regulamentos aplicáveis ou pela Lei de Instrumentos Financeiros e Câmbio, nem a Proponente nem qualquer de suas afiliadas é obrigada a atualizar ou modificar tais declarações a fim de refletir quaisquer eventos ou circunstâncias futuras.
