Nippon Yusen Kabushiki Kaisha anuncia por la presente que han surgido ciertos asuntos que requieren corrección en parte del contenido del "Aviso sobre el inicio programado de la oferta pública de adquisición de acciones de NS United Kaiun Kaisha, Ltd. (Código de valores: 9110)" anunciado el 31 de julio de 2026, como se describe a continuación. Las porciones corregidas están subrayadas.
Acuerdos de oferta pública cubren el 5,24% de las acciones de NS United Kaiun
Nippon Yusen Kabushiki Kaisha firmó acuerdos de oferta pública con nueve accionistas de NS United Kaiun Kaisha, Ltd. el 6 de noviembre de 2026, abarcando 1.235.220 acciones, lo que representa el 5,24% del total. Entre los accionistas se encuentran Hsin Chien Marine Co., Ltd. con el 2,14% y Mizuho Bank, Ltd. con el 1,70%. Esta corrección modifica el aviso original del 31 de julio de 2026, cuando el precio de la oferta se fijó en JPY 10.600.
1. Motivo de la corrección
Nippon Yusen Kabushiki Kaisha (el "Oferente") celebró un acuerdo el 6 de noviembre de 2026 con cada uno de los siguientes accionistas de NS United Kaiun Kaisha, Ltd. (Código de valores: 9110, el Prime Market de la Bolsa de Valores de Tokio, Inc. (la "TSE"); la "Empresa Objetivo") (los "Accionistas Oferentes"), con respecto a todas las acciones comunes de la Empresa Objetivo que poseen respectivamente, en virtud del cual cada uno de los Accionistas Oferentes ofrecerá todas esas acciones en la oferta pública de adquisición por parte del Oferente de las acciones comunes de la Empresa Objetivo (la "Oferta Pública") y no retirará dicha oferta (colectivamente, los "Acuerdos de Oferta"). En consecuencia, ciertas porciones del contenido del aviso anterior se corrigen por la presente de la siguiente manera:
Accionistas Oferentes
| No. | Nombre del Accionista | Número de Acciones Poseídas | Ratio de Propiedad (Nota) |
|---|---|---|---|
| 1 | Hsin Chien Marine Co., Ltd. | 504.840 acciones | 2,14% |
| 2 | Mizuho Bank, Ltd. | 400.000 acciones | 1,70% |
| 3 | IMABARI SHIPBUILDING CO., LTD. | 75.000 acciones | 0,32% |
| 4 | The Norinchukin Bank | 75.000 acciones | 0,32% |
| 5 | NAIKAI TUG BOAT SERVICE CO., LTD. | 45.800 acciones | 0,19% |
| 6 | Namura Shipbuilding Co., Ltd. | 45.450 acciones | 0,19% |
| 7 | TOKO KAIUN KAISHA, LTD. | 40.300 acciones | 0,17% |
| 8 | Naikai Zosen Corporation | 28.130 acciones | 0,12% |
| 9 | Kawahata Marine Corporation | 20.700 acciones | 0,09% |
| Total | - | 1.235.220 acciones | 5,24% |
(Nota) "Ratio de propiedad" significa la proporción con respecto al número de acciones (23.565.487 acciones) obtenida deduciendo el número de acciones propias en poder de la Empresa Objetivo al 30 de junio de 2026 (405.192 acciones), según se indica en los "Primeros resultados financieros consolidados trimestrales para el ejercicio fiscal que finaliza en marzo de 2027 (Normas contables japonesas)" (los "Resultados financieros de la Empresa Objetivo") publicados por la Empresa Objetivo el 31 de julio de 2026, del número total de acciones emitidas de la Empresa Objetivo al 30 de junio de 2026 (23.970.679 acciones), según se indica en los Resultados financieros de la Empresa Objetivo, redondeado a dos decimales. Lo mismo se aplica en adelante en todas las referencias relacionadas con el ratio de propiedad.
2. Detalles de la corrección
"2. Propósito de la compra, etc."
(1) Resumen del propósito de la oferta pública (página 2)
<Antes de la corrección>
(Omitido.)
Desde la perspectiva de mantener la confidencialidad en relación con la consideración de las Transacciones, el Oferente no proporcionó ninguna explicación con respecto a las Ofertas Públicas Duales a Naikai Tug Boat, una subsidiaria de propiedad total del Oferente, antes del anuncio público de las Ofertas Públicas Duales, ni ha celebrado ningún acuerdo con Naikai Tug Boat con respecto a todas las Acciones de la Empresa Objetivo en poder de Naikai Tug Boat con respecto a la Oferta Pública. Sin embargo, después del anuncio público de las Ofertas Públicas Duales, el Oferente planea solicitar a Naikai Tug Boat que ofrezca todas las Acciones de la Empresa Objetivo que posee, 45.800 acciones (ratio de propiedad: 0,19%) en la Oferta Pública. Teniendo en cuenta la relación de capital entre el Oferente y Naikai Tug Boat, el Oferente cree que Naikai Tug Boat ofrecerá sus acciones en la Oferta Pública. Como tal, el Oferente no planea celebrar un acuerdo de oferta con Naikai Tug Boat.
(Omitido.)
Según el comunicado de prensa de la Empresa Objetivo sobre la expresión de opinión, en su reunión de la junta directiva celebrada hoy, la Empresa Objetivo resolvió aprobar la ejecución del Acuerdo de Oferta Pública y, como opinión de la Empresa Objetivo a partir de hoy, expresar una opinión de apoyo a la Oferta Pública, y recomendar a los accionistas de la Empresa Objetivo que ofrezcan sus acciones en la Oferta Pública, si se inicia la Oferta Pública.
Además, la Empresa Objetivo también ha resuelto en la mencionada reunión de la junta directiva que, al inicio de la Oferta Pública, la Empresa Objetivo solicitará al comité especial establecido por la junta directiva de la Empresa Objetivo en relación con la Oferta Pública (el "Comité Especial") que considere si hay algún cambio en la opinión expresada por el Comité Especial a la junta directiva de la Empresa Objetivo al 31 de julio de 2026, y que declare a la junta directiva de la Empresa Objetivo a tal efecto si no hay cambios, o su opinión modificada si hay cambios, y que la Empresa Objetivo expresará su opinión con respecto a la Oferta Pública nuevamente en el momento en que se inicie la Oferta Pública, basándose en dicha opinión del Comité Especial. Para obtener detalles de la resolución de la reunión de la junta directiva de la Empresa Objetivo, consulte el comunicado de prensa de la Empresa Objetivo sobre la expresión de opinión y "(vii) Aprobación de todos los directores desinteresados de la Empresa Objetivo y opinión de todos los auditores desinteresados de que no tenían objeciones" en "(3) Medidas para garantizar la equidad de las ofertas públicas duales" a continuación.
Además de la resolución anterior, como se describe en el comunicado de prensa de la Empresa Objetivo sobre la propuesta de oferta pública de recompra de acciones divulgado por la Empresa Objetivo hoy, la Empresa Objetivo también ha resuelto en su reunión de la junta directiva celebrada hoy, como segunda fase de las Transacciones después de la implementación de la Oferta Pública, adquirir acciones propias y, como método específico de adquisición, realizar una oferta pública con el fin de adquirir las Acciones a Ofrecer para Recompra de Acciones en poder de Nippon Steel, sujeto a la finalización exitosa de la Oferta Pública y otras condiciones, de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la Empresa Objetivo de acuerdo con el Artículo 459, Párrafo 1 de la Ley de Sociedades y las disposiciones del Artículo 156, Párrafo 1 de la misma Ley.
(Omitido.)
<Después de la corrección>
(Omitido.)
Desde la perspectiva de mantener la confidencialidad en relación con la consideración de las Transacciones, el Oferente no proporcionó ninguna explicación con respecto a las Ofertas Públicas Duales a Naikai Tug Boat, una subsidiaria de propiedad total del Oferente, antes del anuncio público de las Ofertas Públicas Duales, ni celebró ningún acuerdo con Naikai Tug Boat con respecto a todas las Acciones de la Empresa Objetivo en poder de Naikai Tug Boat con respecto a la Oferta Pública. Sin embargo, después del anuncio público de las Ofertas Públicas Duales, el Oferente había planeado solicitar a Naikai Tug Boat que ofreciera todas las Acciones de la Empresa Objetivo que posee, 45.800 acciones (ratio de propiedad: 0,19%) en la Oferta Pública. Teniendo en cuenta la relación de capital entre el Oferente y Naikai Tug Boat, el Oferente creyó que Naikai Tug Boat ofrecería sus acciones en la Oferta Pública. Como tal, el Oferente no había planeado celebrar un acuerdo de oferta con Naikai Tug Boat; sin embargo, con el fin de aumentar la certeza de la finalización exitosa de la Oferta Pública, como se describe a continuación, el 6 de noviembre de 2026, el Oferente celebró el Acuerdo de Oferta (Naikai Tug Boat) (según se define a continuación) con Naikai Tug Boat.
(Omitido.)
Según el comunicado de prensa de la Empresa Objetivo sobre la expresión de opinión, en su reunión de la junta directiva celebrada hoy, la Empresa Objetivo resolvió aprobar la ejecución del Acuerdo de Oferta Pública y, como opinión de la Empresa Objetivo a partir de hoy, expresar una opinión de apoyo a la Oferta Pública, y recomendar a los accionistas de la Empresa Objetivo que ofrezcan sus acciones en la Oferta Pública, si se inicia la Oferta Pública.
Además, la Empresa Objetivo también ha resuelto en la mencionada reunión de la junta directiva que, al inicio de la Oferta Pública, la Empresa Objetivo solicitará al comité especial establecido por la junta directiva de la Empresa Objetivo en relación con la Oferta Pública (el "Comité Especial") que considere si hay algún cambio en la opinión expresada por el Comité Especial a la junta directiva de la Empresa Objetivo al 31 de julio de 2026, y que declare a la junta directiva de la Empresa Objetivo a tal efecto si no hay cambios, o su opinión modificada si hay cambios, y que la Empresa Objetivo expresará su opinión con respecto a la Oferta Pública nuevamente en el momento en que se inicie la Oferta Pública, basándose en dicha opinión del Comité Especial. Para obtener detalles de la resolución de la reunión de la junta directiva de la Empresa Objetivo, consulte el comunicado de prensa de la Empresa Objetivo sobre la expresión de opinión y "(vii) Aprobación de todos los directores desinteresados de la Empresa Objetivo y opinión de todos los auditores desinteresados de que no tenían objeciones" en "(3) Medidas para garantizar la equidad de las ofertas públicas duales" a continuación.
Además de la resolución anterior, como se describe en el comunicado de prensa de la Empresa Objetivo sobre la propuesta de oferta pública de recompra de acciones divulgado por la Empresa Objetivo hoy, la Empresa Objetivo también ha resuelto en su reunión de la junta directiva celebrada hoy, como segunda fase de las Transacciones después de la implementación de la Oferta Pública, adquirir acciones propias y, como método específico de adquisición, realizar una oferta pública con el fin de adquirir las Acciones a Ofrecer para Recompra de Acciones en poder de Nippon Steel, sujeto a la finalización exitosa de la Oferta Pública y otras condiciones, de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la Empresa Objetivo de acuerdo con el Artículo 459, Párrafo 1 de la Ley de Sociedades y las disposiciones del Artículo 156, Párrafo 1 de la misma Ley.
Posteriormente, a partir del 24 de septiembre de 2026, el Oferente se acercó a Hsin Chien Marine Co., Ltd. (número de acciones poseídas: 504.840 acciones; ratio de propiedad: 2,14%; "Hsin Chien Marine"), Mizuho Bank, Ltd. (número de acciones poseídas: 400.000 acciones; ratio de propiedad: 1,70%; "Mizuho Bank"), IMABARI SHIPBUILDING CO., LTD. (número de acciones poseídas: 75.000 acciones; ratio de propiedad: 0,32%; "Imabari Shipbuilding"), The Norinchukin Bank (número de acciones poseídas: 75.000 acciones; ratio de propiedad: 0,32%; "Norinchukin Bank"), Naikai Tug Boat (número de acciones poseídas: 45.800 acciones; ratio de propiedad: 0,19%), Namura Shipbuilding Co., Ltd. (número de acciones poseídas: 45.450 acciones; ratio de propiedad: 0,19%; "Namura Shipbuilding"), TOKO KAIUN KAISHA, LTD. (número de acciones poseídas: 40.300 acciones; ratio de propiedad: 0,17%; "Toko Kaiun"), Naikai Zosen Corporation (número de acciones poseídas: 28.130 acciones; ratio de propiedad: 0,12%; "Naikai Zosen"), y Kawahata Marine Corporation (número de acciones poseídas: 20.700 acciones; ratio de propiedad: 0,09%; "Kawahata Marine") (colectivamente, los "Accionistas Oferentes") con respecto a la oferta de sus acciones en la Oferta Pública, y, después de la consideración por parte de los Accionistas Oferentes, confirmaron su intención de ofrecer todas las Acciones de la Empresa Objetivo que poseen (las "Acciones Oferentes") en la Oferta Pública. En consecuencia, el 6 de noviembre de 2026, el Oferente celebró los Acuerdos de Oferta con cada uno de los Accionistas Oferentes (cada uno de los Acuerdos de Oferta se denomina individualmente, según la contraparte, "Acuerdo de Oferta (Hsin Chien Marine)", "Acuerdo de Oferta (Mizuho Bank)", "Acuerdo de Oferta (Imabari Shipbuilding)", "Acuerdo de Oferta (Norinchukin Bank)", "Acuerdo de Oferta (Naikai Tug Boat)", "Acuerdo de Oferta (Namura Shipbuilding)", "Acuerdo de Oferta (Toko Kaiun)", "Acuerdo de Oferta (Naikai Zosen)", y "Acuerdo de Oferta (Kawahata Marine)"). Para obtener detalles de los Acuerdos de Oferta, consulte "(6) Acuerdos materiales para las ofertas públicas duales" a continuación.
(Omitido.)
(2) Antecedentes, propósito y proceso de toma de decisiones que llevaron a la decisión de implementar las ofertas públicas duales, y política de gestión después de las ofertas públicas duales
(i) Antecedentes, propósito y proceso de toma de decisiones que llevaron a la decisión de implementar las ofertas públicas duales (página 14)
(Omitido.)
Después de las negociaciones anteriores, el 31 de julio de 2026, el Oferente decidió implementar las Transacciones con el Precio de la Oferta Pública fijado en JPY 10.600 y el Precio de la Oferta Pública para la Recompra de Acciones fijado en JPY 7.676.
El Precio de la Oferta Pública y el Precio de la Oferta Pública para la Recompra de Acciones se basan en la suposición de que la Empresa Objetivo no pagará un dividendo provisional o un dividendo de fin de año para el ejercicio fiscal que finaliza en marzo de 2027. Además, el Precio de la Oferta Pública para la Recompra de Acciones es un monto fijado, teniendo en cuenta el hecho de que la deducción de dividendos recibidos con respecto a los dividendos considerados es aplicable de conformidad con la Ley del Impuesto de Sociedades, de modo que (i) los ingresos netos después de impuestos por acción que Nippon Steel recibiría si ofreciera sus Acciones de la Empresa Objetivo en la Oferta Pública para la Recompra de Acciones al Precio de la Oferta Pública para la Recompra de Acciones serían iguales a (ii) los ingresos netos después de impuestos por acción que Nippon Steel recibiría si ofreciera sus Acciones de la Empresa Objetivo en la Oferta Pública al Precio de la Oferta Pública.
Después de las discusiones y negociaciones anteriores con Nippon Steel y la Empresa Objetivo, el Oferente resolvió en su reunión de la junta directiva el 31 de julio de 2026, ejecutar el Acuerdo de Accionistas y el Acuerdo Básico con Nippon Steel, ejecutar el Acuerdo de Oferta Pública con la Empresa Objetivo, y llevar a cabo la Oferta Pública como parte de las Transacciones.
<Después de la corrección>
(Omitido.)
Después de las negociaciones anteriores, el 31 de julio de 2026, el Oferente decidió implementar las Transacciones con el Precio de la Oferta Pública fijado en JPY 10.600 y el Precio de la Oferta Pública para la Recompra de Acciones fijado en JPY 7.676.
El Precio de la Oferta Pública y el Precio de la Oferta Pública para la Recompra de Acciones se basan en la suposición de que la Empresa Objetivo no pagará un dividendo provisional o un dividendo de fin de año para el ejercicio fiscal que finaliza en marzo de 2027. Además, el Precio de la Oferta Pública para la Recompra de Acciones es un monto fijado, teniendo en cuenta el hecho de que la deducción de dividendos recibidos con respecto a los dividendos considerados es aplicable de conformidad con la Ley del Impuesto de Sociedades, de modo que (i) los ingresos netos después de impuestos por acción que Nippon Steel recibiría si ofreciera sus Acciones de la Empresa Objetivo en la Oferta Pública para la Recompra de Acciones al Precio de la Oferta Pública para la Recompra de Acciones serían iguales a (ii) los ingresos netos después de impuestos por acción que Nippon Steel recibiría si ofreciera sus Acciones de la Empresa Objetivo en la Oferta Pública al Precio de la Oferta Pública.
Después de las discusiones y negociaciones anteriores con Nippon Steel y la Empresa Objetivo, el Oferente resolvió en su reunión de la junta directiva el 31 de julio de 2026, ejecutar el Acuerdo de Accionistas y el Acuerdo Básico con Nippon Steel, ejecutar el Acuerdo de Oferta Pública con la Empresa Objetivo, y llevar a cabo la Oferta Pública como parte de las Transacciones.
Posteriormente, a partir del 24 de septiembre de 2026, el Oferente se acercó a los Accionistas Oferentes con respecto a la oferta de sus acciones en la Oferta Pública, y, después de la consideración por parte de los Accionistas Oferentes, confirmaron su intención de ofrecer las Acciones Oferentes en la Oferta Pública. En consecuencia, el Oferente celebró los Acuerdos de Oferta con los Accionistas Oferentes a partir del 6 de noviembre de 2026. Para obtener detalles de los Acuerdos de Oferta descritos anteriormente, consulte "(6) Acuerdos materiales para las ofertas públicas duales" a continuación.
(6) Acuerdos materiales para las ofertas públicas duales (página 115)
<Antes de la corrección>
(i) Acuerdo Básico
(Omitido.)
(ii) Acuerdo de Oferta Pública
(Omitido.)
<Después de la corrección>
(i) Acuerdo Básico
(Omitido.)
(ii) Acuerdo de Oferta Pública
(Omitido.)
(iii) Acuerdo de Oferta (Mizuho Bank)
El Oferente y el Accionista Oferente (Mizuho Bank) celebraron el Acuerdo de Oferta (Mizuho Bank) el 6 de noviembre de 2026, en virtud del cual han acordado que, si se inicia la Oferta Pública, el Accionista Oferente (Mizuho Bank), inmediatamente después del inicio de la Oferta Pública, ofrecerá todas las Acciones de la Empresa Objetivo en su poder (las "Acciones Oferentes (Mizuho Bank)") en la Oferta Pública (la "Oferta") y no retirará dicha oferta. Sin embargo, si, antes del último día del Período de Oferta Pública, (x) una oferta pública es iniciada por una persona que no sea el Oferente y sus Partes Especialmente Relacionadas (limitada a una oferta pública destinada a privatizar la Empresa Objetivo, que no establezca un número máximo de acciones a comprar, y cuyo precio de compra exceda el Precio de la Oferta Pública; la "Oferta Pública Calificada"), o (y) se realiza una propuesta escrita legalmente vinculante, específica y de buena fe para llevar a cabo una Oferta Pública Calificada, cuya viabilidad no está en duda, a la Empresa Objetivo mediante una propuesta relacionada con una transacción que compita, entre en conflicto o sea inconsistente con, o sea probable que compita, entre en conflicto o sea inconsistente con, la Oferta Pública o cualquier otra transacción contemplada en el Acuerdo de Oferta (Mizuho Bank) (dicha propuesta, una "Propuesta Competidora"), y, en cualquier caso, se reconoce objetiva y razonablemente que existe un riesgo específico de que realizar o mantener la Oferta constituiría un incumplimiento por parte de los directores del Accionista Oferente (Mizuho Bank) de su deber de diligencia como administradores prudentes o de su deber de lealtad, el Accionista Oferente (Mizuho Bank) podrá, en principio después de notificar por escrito previamente al Oferente (el "Aviso"), abstenerse de realizar la Oferta, o retirar la Oferta ya realizada y cancelar el acuerdo relacionado con la Oferta Pública formado como resultado de la Oferta. El Oferente no ha celebrado ningún acuerdo con el Accionista Oferente (Mizuho Bank) en relación con la Oferta Pública que no sea el Acuerdo de Oferta (Mizuho Bank), y no hay beneficios que el Oferente deba otorgar al Accionista Oferente (Mizuho Bank) que no sean el dinero que se obtendrá a través de la Oferta. Además, el Acuerdo de Oferta (Mizuho Bank) no establece ninguna condición precedente para la oferta por parte del Accionista Oferente (Mizuho Bank) si se inicia la Oferta Pública. Además, en virtud del Acuerdo de Oferta (Mizuho Bank), el Oferente y el Accionista Oferente (Mizuho Bank) han acordado lo siguiente (siempre que, sin embargo, las obligaciones del Accionista Oferente (Mizuho Bank) establecidas en (c) a (f) a continuación no se aplicarán si el Accionista Oferente (Mizuho Bank) ha dado el Aviso):
(a) Salvo que se disponga expresamente lo contrario en el Acuerdo de Oferta (Mizuho Bank), el Accionista Oferente (Mizuho Bank) no transferirá, pignorará ni dispondrá de otra manera de la totalidad o parte de las Acciones Oferentes (Mizuho Bank) (incluyendo, entre otros, la oferta de dichas acciones en una oferta pública que no sea la Oferta Pública), ni adquirirá acciones, etc. de la Empresa Objetivo o derechos relacionados con acciones, etc. de la Empresa Objetivo.
(b) El Accionista Oferente (Mizuho Bank) no solicitará, directa o indirectamente, por sí mismo o a través de cualquier otra persona, activamente a ninguna persona que no sea el Oferente que realice una Propuesta Competidora, y si recibe una Propuesta Competidora de un tercero que no sea el Oferente, notificará, en la medida de lo razonablemente posible, de inmediato al Oferente de ese hecho y, en la medida en que no viole sus obligaciones de confidencialidad con dicho tercero o las leyes y regulaciones, etc., los detalles de la misma, y, si lo solicita el Oferente, consultará de buena fe con el Oferente sobre los términos y condiciones de la Oferta Pública.
(c) Desde la fecha de ejecución del Acuerdo de Oferta (Mizuho Bank) hasta la fecha de inicio de la liquidación de la Oferta Pública (la "Fecha de Inicio de la Liquidación"), el Accionista Oferente (Mizuho Bank) no ejercerá, sin el consentimiento previo por escrito del Oferente, el derecho a solicitar la convocatoria de una junta general de accionistas de la Empresa Objetivo, el derecho de los accionistas a proponer, o cualquier otro derecho de accionista.
(d) Cuando el Accionista Oferente (Mizuho Bank) tenga derecho a ejercer los derechos de voto en una junta de accionistas de la Empresa Objetivo celebrada entre la fecha de ejecución del Acuerdo de Oferta (Mizuho Bank) y la Fecha de Inicio de la Liquidación, en caso de que se presente alguna de las siguientes propuestas: (i) una propuesta relativa a la distribución u otra disposición de fondos excedentes; (ii) una propuesta relativa a una propuesta de accionista; o (iii) una propuesta que, si se aprueba, tendría, o podría esperarse razonablemente que tuviera, un impacto material en la situación financiera, los resultados operativos, los flujos de efectivo, el negocio, los activos, los pasivos o los planes o perspectivas de ganancias futuras de la Empresa Objetivo, ejercerá los derechos de voto inherentes a las Acciones Oferentes (Mizuho Bank) en la junta de accionistas correspondiente para votar en contra de la propuesta correspondiente.
(e) En caso de que la Oferta Pública se complete con éxito, si se celebra una junta de accionistas de la Empresa Objetivo, para la cual la fecha de registro para el ejercicio de derechos se establece antes de la Fecha de Inicio de la Liquidación, en o después de la Fecha de Inicio de la Liquidación, el Accionista Oferente (Mizuho Bank) ejercerá, en la medida permitida por las leyes y regulaciones, etc., los derechos de voto y todos los demás derechos inherentes a las Acciones Oferentes (Mizuho Bank) en dicha junta de accionistas de acuerdo con las instrucciones del Oferente, y tomará las medidas (si las hubiera) que sean necesarias para garantizar que las intenciones del Oferente se reflejen adecuadamente.
(f) Si, en o después de la fecha de ejecución del Acuerdo de Oferta (Mizuho Bank), el Oferente o el Accionista Oferente (Mizuho Bank) tiene conocimiento de (i) cualquier incumplimiento de sus propias declaraciones y garantías o cualquier evento que pueda dar lugar a ello, o (ii) cualquier incumplimiento de sus propias obligaciones en virtud del Acuerdo de Oferta (Mizuho Bank) o cualquier evento que pueda dar lugar a ello, notificará de inmediato a la otra parte por escrito, especificando los hechos relevantes.
(Nota) En virtud del Acuerdo de Oferta (Mizuho Bank), el Accionista Oferente (Mizuho Bank) ha realizado declaraciones y garantías al Oferente con respecto al Accionista Oferente (Mizuho Bank) en relación con (i) la constitución y existencia, (ii) la ejecución y cumplimiento del acuerdo, (iii) la exigibilidad, (iv) la obtención de permisos y aprobaciones, etc., (v) la inexistencia de conflicto con leyes y regulaciones, etc., (vi) la inexistencia de procedimientos de insolvencia, etc., (vii) la inexistencia de transacciones, etc. con fuerzas antisociales, etc., (viii) la tenencia de las Acciones Oferentes (Mizuho Bank), y (ix) la inexistencia de otros acuerdos, garantías, etc. y reclamaciones, etc. relacionadas con la transferencia, etc. de las Acciones Oferentes (Mizuho Bank). El Oferente ha realizado declaraciones y garantías al Accionista Oferente (Mizuho Bank) en relación con (i) la constitución y existencia, (ii) la ejecución y cumplimiento del acuerdo, (iii) la exigibilidad, (iv) la obtención de permisos y aprobaciones, etc., (v) la inexistencia de conflicto con leyes y regulaciones, etc., (vi) la inexistencia de procedimientos de insolvencia, etc., (vii) la inexistencia de transacciones, etc. con fuerzas antisociales, etc., y (viii) la obtención de fondos. Además, el Acuerdo de Oferta (Mizuho Bank) establece que, en caso de incumplimiento de cualquier obligación en virtud del Acuerdo de Oferta (Mizuho Bank) o de incumplimiento de cualquier declaración y garantía, el Accionista Oferente (Mizuho Bank) o el Oferente estarán obligados a compensar a la otra parte por los daños y perjuicios derivados de ello. Además, el Acuerdo de Oferta (Mizuho Bank) establece que terminará si (i) la Oferta Pública se retira, (ii) la Oferta Pública no se completa con éxito, (iii) el Accionista Oferente (Mizuho Bank) y el Oferente acuerdan por escrito rescindir el Acuerdo de Oferta (Mizuho Bank), o (iv) el Accionista Oferente (Mizuho Bank) da el Aviso.
(iv) Acuerdo de Oferta (Naikai Zosen)
El Oferente y el Accionista Oferente (Naikai Zosen) celebraron el Acuerdo de Oferta (Naikai Zosen) el 6 de noviembre de 2026, en virtud del cual han acordado que, si se inicia la Oferta Pública, el Accionista Oferente (Naikai Zosen), inmediatamente después del inicio de la Oferta Pública, ofrecerá todas las Acciones de la Empresa Objetivo en su poder (las "Acciones Oferentes (Naikai Zosen)") en la Oferta Pública y no retirará dicha oferta. Sin embargo, si, antes del último día del Período de Oferta Pública, se inicia o anuncia una oferta pública de adquisición de Acciones de la Empresa Objetivo por una persona que no sea el Oferente (limitada a una oferta pública destinada a privatizar la Empresa Objetivo, que no establezca un número máximo de acciones a comprar y establezca un número mínimo de acciones a comprar a un nivel que garantice que la Empresa Objetivo pueda ser privatizada si dicha oferta pública se completa con éxito, y cuyo precio de compra exceda el Precio de la Oferta Pública; la "Oferta Pública Competidora Calificada") y la junta directiva de la Empresa Objetivo expresa una opinión de apoyo a dicha Oferta Pública Competidora Calificada y adopta una resolución para recomendar a sus accionistas que ofrezcan sus acciones en dicha Oferta Pública Competidora Calificada, el Accionista Oferente (Naikai Zosen) podrá ofrecer la totalidad o parte de las Acciones Oferentes (Naikai Zosen) en la Oferta Pública Competidora Calificada, a menos que haya incumplido sus obligaciones en virtud del Acuerdo de Oferta (Naikai Zosen). El Oferente no ha celebrado ningún acuerdo con el Accionista Oferente (Naikai Zosen) en relación con la Oferta Pública que no sea el Acuerdo de Oferta (Naikai Zosen), y no hay beneficios que el Oferente deba otorgar al Accionista Oferente (Naikai Zosen) que no sean el dinero que se obtendrá al ofrecer en la Oferta Pública. Además, el Acuerdo de Oferta (Naikai Zosen) no establece ninguna condición precedente para la oferta por parte del Accionista Oferente (Naikai Zosen) si se inicia la Oferta Pública. Además, en virtud del Acuerdo de Oferta (Naikai Zosen), el Oferente y el Accionista Oferente (Naikai Zosen) han acordado lo siguiente:
(a) Salvo que se disponga expresamente lo contrario en el Acuerdo de Oferta (Naikai Zosen), el Accionista Oferente (Naikai Zosen) no transferirá, pignorará ni dispondrá de otra manera de la totalidad o parte de las Acciones Oferentes (Naikai Zosen) (incluyendo, entre otros, la oferta de dichas acciones en una oferta pública que no sea la Oferta Pública), ni adquirirá acciones, etc. de la Empresa Objetivo o derechos relacionados con acciones, etc. de la Empresa Objetivo.
(b) El Accionista Oferente (Naikai Zosen) no realizará, directa o indirectamente, por sí mismo o a través de cualquier otra persona, ninguna acción con respecto a ninguna persona que no sea el Oferente que compita, entre en conflicto o sea inconsistente con, o sea probable que compita, entre en conflicto o sea inconsistente con, la Oferta Pública o cualquier otra transacción contemplada en el Acuerdo de Oferta (Naikai Zosen), y si recibe alguna solicitud, etc. con respecto a dicha acción de un tercero que no sea el Oferente, notificará de inmediato al Oferente de ese hecho y los detalles del mismo, y consultará de buena fe con el Oferente sobre cómo responder a dicho tercero.
(c) Desde la fecha de ejecución del Acuerdo de Oferta (Naikai Zosen) hasta la Fecha de Inicio de la Liquidación, el Accionista Oferente (Naikai Zosen) no ejercerá, sin el consentimiento previo por escrito del Oferente, el derecho a solicitar la convocatoria de una junta general de accionistas de la Empresa Objetivo, el derecho de los accionistas a proponer, o cualquier otro derecho de accionista.
(d) Cuando el Accionista Oferente (Naikai Zosen) tenga derecho a ejercer los derechos de voto en una junta de accionistas de la Empresa Objetivo celebrada entre la fecha de ejecución del Acuerdo de Oferta (Naikai Zosen) y la Fecha de Inicio de la Liquidación, en caso de que se presente alguna de las siguientes propuestas: (i) una propuesta relativa a la distribución u otra disposición de fondos excedentes; (ii) una propuesta relativa a una propuesta de accionista; o (iii) una propuesta que, si se aprueba, tendría, o podría esperarse razonablemente que tuviera, un impacto material en la situación financiera, los resultados operativos, los flujos de efectivo, el negocio, los activos, los pasivos o los planes o perspectivas de ganancias futuras de la Empresa Objetivo, ejercerá los derechos de voto inherentes a las Acciones Oferentes (Naikai Zosen) en la junta de accionistas correspondiente para votar en contra de la propuesta correspondiente.
(e) En caso de que la Oferta Pública se complete con éxito, si se celebra una junta de accionistas de la Empresa Objetivo, para la cual la fecha de registro para el ejercicio de derechos se establece antes de la Fecha de Inicio de la Liquidación, en o después de la Fecha de Inicio de la Liquidación, el Accionista Oferente (Naikai Zosen) ejercerá los derechos de voto y todos los demás derechos inherentes a las Acciones Oferentes (Naikai Zosen) en dicha junta de accionistas de acuerdo con las instrucciones del Oferente, y tomará las medidas (si las hubiera) que sean necesarias para garantizar que las intenciones del Oferente se reflejen adecuadamente.
(f) Si, en o después de la fecha de ejecución del Acuerdo de Oferta (Naikai Zosen), el Oferente o el Accionista Oferente (Naikai Zosen) tiene conocimiento de (i) cualquier incumplimiento de sus propias declaraciones y garantías o cualquier evento que pueda dar lugar a ello, o (ii) cualquier incumplimiento de sus propias obligaciones en virtud del Acuerdo de Oferta (Naikai Zosen) o cualquier evento que pueda dar lugar a ello, notificará de inmediato a la otra parte por escrito, especificando los hechos relevantes.
(Nota) En virtud del Acuerdo de Oferta (Naikai Zosen), el Accionista Oferente (Naikai Zosen) ha realizado declaraciones y garantías al Oferente con respecto al Accionista Oferente (Naikai Zosen) en relación con (i) la constitución y existencia, (ii) la ejecución y cumplimiento del acuerdo, (iii) la exigibilidad, (iv) la obtención de permisos y aprobaciones, etc., (v) la inexistencia de conflicto con leyes y regulaciones, etc., (vi) la inexistencia de procedimientos de insolvencia, etc., (vii) la inexistencia de transacciones, etc. con fuerzas antisociales, etc., (viii) la tenencia de las Acciones Oferentes (Naikai Zosen), y (ix) la inexistencia de otros acuerdos, garantías, etc. y reclamaciones, etc. relacionadas con la transferencia, etc. de las Acciones Oferentes (Naikai Zosen). El Oferente ha realizado declaraciones y garantías al Accionista Oferente (Naikai Zosen) en relación con (i) la constitución y existencia, (ii) la ejecución y cumplimiento del acuerdo, (iii) la exigibilidad, (iv) la obtención de permisos y aprobaciones, etc., (v) la inexistencia de conflicto con leyes y regulaciones, etc., (vi) la inexistencia de procedimientos de insolvencia, etc., (vii) la inexistencia de transacciones, etc. con fuerzas antisociales, etc., y (viii) la obtención de fondos. Además, el Acuerdo de Oferta (Naikai Zosen) establece que, en caso de incumplimiento de cualquier obligación en virtud del Acuerdo de Oferta (Naikai Zosen) o de incumplimiento de cualquier declaración y garantía, el Accionista Oferente (Naikai Zosen) o el Oferente estarán obligados a indemnizar a la otra parte por los daños y perjuicios, etc. derivados de ello (siempre que, sin embargo, la obligación de indemnización del Accionista Oferente (Naikai Zosen) se limitará al monto obtenido multiplicando el Precio de la Oferta Pública por el número de las Acciones Oferentes (Naikai Zosen)). Además, el Acuerdo de Oferta (Naikai Zosen) establece que terminará si (i) la Oferta Pública se retira, (ii) la Oferta Pública no se completa con éxito, o (iii) el Accionista Oferente (Naikai Zosen) y el Oferente acuerdan por escrito rescindir el Acuerdo de Oferta (Naikai Zosen).
(v) Acuerdo de Oferta (Norinchukin Bank)
El Oferente y el Accionista Oferente (Norinchukin Bank) celebraron el Acuerdo de Oferta (Norinchukin Bank) el 6 de noviembre de 2026, en virtud del cual han acordado que, si se inicia la Oferta Pública, el Accionista Oferente (Norinchukin Bank), inmediatamente después del inicio de la Oferta Pública, ofrecerá todas las Acciones de la Empresa Objetivo en su poder (las "Acciones Oferentes (Norinchukin Bank)") en la Oferta Pública y no retirará dicha oferta. Sin embargo, si el Oferente reduce el precio de compra de la Oferta Pública, el Accionista Oferente (Norinchukin Bank) no estará obligado a ofrecer sus acciones. El Oferente no ha celebrado ningún acuerdo con el Accionista Oferente (Norinchukin Bank) en relación con la Oferta Pública que no sea el Acuerdo de Oferta (Norinchukin Bank), y no hay beneficios que el Oferente deba otorgar al Accionista Oferente (Norinchukin Bank) que no sean el dinero que se obtendrá al ofrecer en la Oferta Pública. Además, el Acuerdo de Oferta (Norinchukin Bank) no establece ninguna condición precedente para la oferta por parte del Accionista Oferente (Norinchukin Bank) si se inicia la Oferta Pública. Además, en virtud del Acuerdo de Oferta (Norinchukin Bank), el Oferente y el Accionista Oferente (Norinchukin Bank) han acordado lo siguiente:
(a) Salvo que se disponga expresamente lo contrario en el Acuerdo de Oferta (Norinchukin Bank), el Accionista Oferente (Norinchukin Bank) no transferirá, pignorará ni dispondrá de otra manera de la totalidad o parte de las Acciones Oferentes (Norinchukin Bank) (incluyendo, entre otros, la oferta de dichas acciones en una oferta pública que no sea la Oferta Pública), ni adquirirá acciones, etc. de la Empresa Objetivo o derechos relacionados con acciones, etc. de la Empresa Objetivo.
(b) El Accionista Oferente (Norinchukin Bank) no realizará, directa o indirectamente, por sí mismo o a través de cualquier otra persona, ninguna acción con respecto a ninguna persona que no sea el Oferente que compita, entre en conflicto o sea inconsistente con, o sea probable que compita, entre en conflicto o sea inconsistente con, la Oferta Pública o cualquier otra transacción contemplada en el Acuerdo de Oferta (Norinchukin Bank), y si recibe alguna solicitud, etc. con respecto a dicha acción de un tercero que no sea el Oferente, notificará de inmediato al Oferente de ese hecho y los detalles del mismo (excluyendo cualquier información cuya divulgación a terceros esté restringida por leyes y regulaciones, etc. o por reglas internas aplicables al Accionista Oferente (Norinchukin Bank)), y consultará de buena fe con el Oferente sobre cómo responder a dicho tercero.
(c) Desde la fecha de ejecución del Acuerdo de Oferta (Norinchukin Bank) hasta la Fecha de Inicio de la Liquidación, el Accionista Oferente (Norinchukin Bank) no ejercerá, sin el consentimiento previo por escrito del Oferente, el derecho a solicitar la convocatoria de una junta general de accionistas de la Empresa Objetivo o el derecho de los accionistas a proponer, excepto para el ejercicio de derechos que no pudieran obstaculizar el logro del propósito de la Oferta Pública.
(d) Cuando el Accionista Oferente (Norinchukin Bank) tenga derecho a ejercer los derechos de voto en una junta de accionistas de la Empresa Objetivo celebrada entre la fecha de ejecución del Acuerdo de Oferta (Norinchukin Bank) y la Fecha de Inicio de la Liquidación, en caso de que se presente alguna de las siguientes propuestas: (i) una propuesta relativa a la distribución u otra disposición de fondos excedentes; (ii) una propuesta relativa a una propuesta de accionista; o (iii) una propuesta que, si se aprueba, tendría, o podría esperarse razonablemente que tuviera, un impacto material en la situación financiera, los resultados operativos, los flujos de efectivo, el negocio, los activos, los pasivos o los planes o perspectivas de ganancias futuras de la Empresa Objetivo, ejercerá los derechos de voto inherentes a las Acciones Oferentes (Norinchukin Bank) en la junta de accionistas correspondiente para votar en contra de la propuesta correspondiente, pero solo si es razonablemente necesario para lograr el propósito de la Oferta Pública.
(e) En caso de que la Oferta Pública se complete con éxito, si se celebra una junta de accionistas de la Empresa Objetivo, para la cual la fecha de registro para el ejercicio de derechos se establece antes de la Fecha de Inicio de la Liquidación, en o después de la Fecha de Inicio de la Liquidación, el Accionista Oferente (Norinchukin Bank) seguirá las instrucciones del Oferente con respecto al ejercicio de los derechos de voto y todos los demás derechos inherentes a las Acciones Oferentes (Norinchukin Bank) en dicha junta de accionistas, en la medida razonablemente necesaria para lograr el propósito de la Oferta Pública.
(f) Si, en o después de la fecha de ejecución del Acuerdo de Oferta (Norinchukin Bank), el Oferente o el Accionista Oferente (Norinchukin Bank) tiene conocimiento de (i) cualquier incumplimiento de sus propias declaraciones y garantías o cualquier evento que pueda dar lugar a ello, o (ii) cualquier incumplimiento de sus propias obligaciones en virtud del Acuerdo de Oferta (Norinchukin Bank) o cualquier evento que pueda dar lugar a ello, notificará de inmediato a la otra parte por escrito, especificando los hechos relevantes.
(Nota) En virtud del Acuerdo de Oferta (Norinchukin Bank), el Accionista Oferente (Norinchukin Bank) ha realizado declaraciones y garantías al Oferente con respecto al Accionista Oferente (Norinchukin Bank) en relación con (i) la constitución y existencia, (ii) la ejecución y cumplimiento del acuerdo, (iii) la exigibilidad, (iv) la obtención de permisos y aprobaciones, etc., (v) la inexistencia de conflicto con leyes y regulaciones, etc., (vi) la inexistencia de procedimientos de insolvencia, etc., (vii) la inexistencia de transacciones, etc. con fuerzas antisociales, etc., (viii) la tenencia de las Acciones Oferentes (Norinchukin Bank), y (ix) la inexistencia de otros acuerdos, garantías, etc. y reclamaciones, etc. relacionadas con la transferencia, etc. de las Acciones Oferentes (Norinchukin Bank). El Oferente ha realizado declaraciones y garantías al Accionista Oferente (Norinchukin Bank) en relación con (i) la constitución y existencia, (ii) la ejecución y cumplimiento del acuerdo, (iii) la exigibilidad, (iv) la obtención de permisos y aprobaciones, etc., (v) la inexistencia de conflicto con leyes y regulaciones, etc., (vi) la inexistencia de procedimientos de insolvencia, etc., (vii) la inexistencia de transacciones, etc. con fuerzas antisociales, etc., y (viii) la obtención de fondos.
Además, el Acuerdo de Oferta (Norinchukin Bank) establece que, en caso de incumplimiento de cualquier obligación en virtud del Acuerdo de Oferta (Norinchukin Bank) o de incumplimiento de cualquier declaración y garantía, el Accionista Oferente (Norinchukin Bank) o el Oferente estarán obligados a indemnizar a la otra parte por los daños y perjuicios, etc. derivados de ello, hasta el monto obtenido multiplicando el precio de compra de la Oferta Pública por el número de las Acciones Oferentes (Norinchukin Bank). Además, el Acuerdo de Oferta (Norinchukin Bank) establece que terminará si (i) la Oferta Pública se retira, (ii) la Oferta Pública no se completa con éxito, o (iii) el Accionista Oferente (Norinchukin Bank) y el Oferente acuerdan por escrito rescindir el Acuerdo de Oferta (Norinchukin Bank).
(vi) Acuerdo de Oferta (Hsin Chien Marine), Acuerdo de Oferta (Imabari Shipbuilding), Acuerdo de Oferta (Naikai Tug Boat), Acuerdo de Oferta (Namura Shipbuilding), Acuerdo de Oferta (Toko Kaiun) y Acuerdo de Oferta (Kawahata Marine) (individual o colectivamente, los "Acuerdos de Oferta (Otros)"; y las partes de los Acuerdos de Oferta (Otros), individual o colectivamente, los "Accionistas Oferentes (Otros)")
El Oferente y los Accionistas Oferentes (Otros) celebraron los Acuerdos de Oferta (Otros), respectivamente, el 6 de noviembre de 2026, en virtud de los cuales han acordado que, si se inicia la Oferta Pública, los Accionistas Oferentes (Otros), inmediatamente después del inicio de la Oferta Pública, ofrecerán todas las Acciones de la Empresa Objetivo en su poder (las "Acciones Oferentes (Otros)") en la Oferta Pública y no retirarán dicha oferta. El Oferente no ha celebrado ningún acuerdo con los Accionistas Oferentes (Otros), respectivamente, en relación con la Oferta Pública que no sean los Acuerdos de Oferta (Otros), y no hay beneficios que el Oferente deba otorgar a los Accionistas Oferentes (Otros) que no sean el dinero que se obtendrá al ofrecer en la Oferta Pública. Además, los Acuerdos de Oferta (Otros) no establecen, respectivamente, ninguna condición precedente para la oferta por parte de los Accionistas Oferentes (Otros) si se inicia la Oferta Pública. Además, en virtud de los Acuerdos de Oferta (Otros), el Oferente y los Accionistas Oferentes (Otros) han acordado lo siguiente:
(a) Salvo que se disponga expresamente lo contrario en los Acuerdos de Oferta (Otros), los Accionistas Oferentes (Otros) no transferirán, pignorarán ni dispondrán de otra manera de la totalidad o parte de las Acciones Oferentes (Otros) (incluyendo, entre otros, la oferta de dichas acciones en una oferta pública que no sea la Oferta Pública), ni adquirirán Acciones de la Empresa Objetivo o derechos relacionados con las Acciones de la Empresa Objetivo.
(b) Los Accionistas Oferentes (Otros) no realizarán, directa o indirectamente, por sí mismos o a través de cualquier otra persona, ninguna acción con ninguna persona que no sea el Oferente que compita, entre en conflicto o sea inconsistente con, o sea probable que compita, entre en conflicto o sea inconsistente con, la Oferta Pública o cualquier otra transacción contemplada en los Acuerdos de Oferta (Otros), y si reciben alguna solicitud, etc. con respecto a dicha acción de un tercero que no sea el Oferente, notificarán de inmediato al Oferente de ese hecho y los detalles del mismo, y consultarán de buena fe con el Oferente sobre cómo responder a dicho tercero.
(c) Desde la fecha de ejecución de los Acuerdos de Oferta (Otros) hasta la Fecha de Inicio de la Liquidación, los Accionistas Oferentes (Otros) no ejercerán, respectivamente, sin el consentimiento previo por escrito del Oferente, el derecho a solicitar la convocatoria de una junta general de accionistas de la Empresa Objetivo, el derecho de los accionistas a proponer, o cualquier otro derecho de accionista.
(d) Cuando los Accionistas Oferentes (Otros) tengan derecho a ejercer los derechos de voto en una junta de accionistas de la Empresa Objetivo celebrada entre la fecha de ejecución de los Acuerdos de Oferta (Otros) y la Fecha de Inicio de la Liquidación, en caso de que se presente alguna de las siguientes propuestas: (i) una propuesta relativa a la distribución u otra disposición de fondos excedentes; (ii) una propuesta relativa a una propuesta de accionista; o (iii) una propuesta que, si se aprueba, tendría, o podría esperarse razonablemente que tuviera, un impacto material en la situación financiera, los resultados operativos, los flujos de efectivo, el negocio, los activos, los pasivos o los planes o perspectivas de ganancias futuras de la Empresa Objetivo, ejercerán los derechos de voto inherentes a las Acciones Oferentes (Otros) en la junta de accionistas correspondiente para votar en contra de la propuesta correspondiente.
(e) En caso de que la Oferta Pública se complete con éxito, si se celebra una junta de accionistas de la Empresa Objetivo, para la cual la fecha de registro para el ejercicio de derechos se establece antes de la Fecha de Inicio de la Liquidación, en o después de la Fecha de Inicio de la Liquidación, los Accionistas Oferentes (Otros) ejercerán los derechos de voto y todos los demás derechos inherentes a las Acciones Oferentes (Otros) en dicha junta de accionistas de acuerdo con las instrucciones del Oferente, y tomarán las medidas (si las hubiera) que sean necesarias para garantizar que las intenciones del Oferente se reflejen adecuadamente.
(f) Si, en o después de la fecha de ejecución de los Acuerdos de Oferta (Otros), el Oferente o cualquiera de los Accionistas Oferentes (Otros) tiene conocimiento de (i) cualquier incumplimiento de sus propias declaraciones y garantías o cualquier evento que pueda dar lugar a ello, o (ii) cualquier incumplimiento de sus propias obligaciones en virtud de los Acuerdos de Oferta (Otros) o cualquier evento que pueda dar lugar a ello, notificará de inmediato a la otra parte por escrito, especificando los hechos relevantes.
(Nota) En virtud de los Acuerdos de Oferta (Otros), los Accionistas Oferentes (Otros) han realizado declaraciones y garantías al Oferente con respecto a los Accionistas Oferentes (Otros) en relación con (i) la constitución y existencia, (ii) la ejecución y cumplimiento del acuerdo, (iii) la exigibilidad, (iv) la obtención de permisos y aprobaciones, etc., (v) la inexistencia de conflicto con leyes y regulaciones, etc., (vi) la inexistencia de procedimientos de insolvencia, etc., (vii) la inexistencia de transacciones, etc. con fuerzas antisociales, etc., (viii) la tenencia de las Acciones Oferentes (Otros), y (ix) la inexistencia de otros acuerdos, garantías, etc. y reclamaciones, etc. relacionadas con la transferencia, etc. de las Acciones Oferentes (Otros). El Oferente ha realizado declaraciones y garantías a los Accionistas Oferentes (Otros) en relación con (i) la constitución y existencia, (ii) la ejecución y cumplimiento del acuerdo, (iii) la exigibilidad, (iv) la obtención de permisos y aprobaciones, etc., (v) la inexistencia de conflicto con leyes y regulaciones, etc., (vi) la inexistencia de procedimientos de insolvencia, etc., (vii) la inexistencia de transacciones, etc. con fuerzas antisociales, etc., y (viii) la obtención de fondos.
Además, los Acuerdos de Oferta (Otros) establecen que, en caso de incumplimiento de cualquier obligación en virtud de los Acuerdos de Oferta (Otros) o de incumplimiento de cualquier declaración y garantía, los Accionistas Oferentes (Otros) o el Oferente estarán obligados a indemnizar a la otra parte por los daños y perjuicios, etc. derivados de ello. Además, los Acuerdos de Oferta (Otros) establecen que terminarán si (i) la Oferta Pública se retira, (ii) la Oferta Pública no se completa con éxito, o (iii) los Accionistas Oferentes (Otros) y el Oferente acuerdan por escrito rescindir los Acuerdos de Oferta (Otros).
(7) Otros asuntos materiales relacionados con la oferta pública (página 123)
<Antes de la corrección>
Desde la perspectiva de mantener la confidencialidad durante la consideración de las Transacciones, el Oferente no proporcionó ninguna explicación con respecto a la Oferta Pública a Naikai Tug Boat antes del anuncio público de las Ofertas Públicas Duales, ni el Oferente ha celebrado ningún acuerdo con Naikai Tug Boat, una subsidiaria de propiedad total del Oferente, con respecto a las Ofertas Públicas Duales con respecto a todas las Acciones de la Empresa Objetivo en poder de Naikai Tug Boat. Sin embargo, después del anuncio público de las Ofertas Públicas Duales, el Oferente planea solicitar a Naikai Tug Boat que ofrezca todas las Acciones de la Empresa Objetivo que posee, 45.800 acciones, (ratio de propiedad: 0,19%) en la Oferta Pública (el Oferente no planea celebrar ningún acuerdo de oferta).
Además, como se indica en "(1) Resumen del propósito de la oferta pública" anterior, la Empresa Objetivo planea tomar una resolución en una reunión de la junta directiva para iniciar la Oferta Pública para la Recompra de Acciones y anunciar públicamente lo mismo inmediatamente después de la fecha de anuncio de los resultados de la Oferta Pública (actualmente se espera que sea alrededor de principios de enero de 2027), y para iniciar la Oferta Pública para la Recompra de Acciones el siguiente día hábil (actualmente se espera que sea alrededor de principios de enero de 2027).
<Después de la corrección>
Como se indica en "(1) Resumen del propósito de la oferta pública" anterior, la Empresa Objetivo planea tomar una resolución en una reunión de la junta directiva para iniciar la Oferta Pública para la Recompra de Acciones y anunciar públicamente lo mismo inmediatamente después de la fecha de anuncio de los resultados de la Oferta Pública (actualmente se espera que sea alrededor de principios de enero de 2027), y para iniciar la Oferta Pública para la Recompra de Acciones el siguiente día hábil (actualmente se espera que sea alrededor de principios de enero de 2027).
Regulaciones de EE. UU.
La Oferta Pública se llevará a cabo de acuerdo con los procedimientos y estándares de divulgación de información prescritos en la Ley de Instrumentos Financieros y Bolsas de Japón. Sin embargo, estos procedimientos y estándares de divulgación de información no son necesariamente los mismos que los procedimientos y estándares de divulgación de información en los EE. UU. En particular, la Sección 13(e) y la Sección 14(d) de la Ley de Intercambio de Valores de EE. UU. de 1934 (según enmendada) (la "Ley de Intercambio de Valores de EE. UU. de 1934") y las reglas prescritas en virtud de la misma no se aplican a la Oferta Pública; por lo tanto, la Oferta Pública no se llevará a cabo de acuerdo con esos procedimientos o estándares. Los estados financieros contenidos en este comunicado de prensa no se han preparado de acuerdo con los estándares contables de EE. UU. En consecuencia, dicha información financiera puede no ser necesariamente equivalente o comparable a la de las empresas en los EE. UU. Además, como el Oferente y la Empresa Objetivo son empresas constituidas fuera de los EE. UU. y todos o parte de sus directores son residentes no estadounidenses, puede ser difícil hacer cumplir cualquier derecho o reclamación contra el Oferente y la Empresa Objetivo en virtud de las leyes federales de valores de EE. UU. También puede ser imposible iniciar acciones legales contra una empresa no estadounidense o sus funcionarios en un tribunal no estadounidense por motivos de una violación de las leyes de valores de EE. UU. Además, no hay garantía de que una corporación con sede fuera de los EE. UU. o sus funcionarios puedan ser obligados a someterse a la jurisdicción de un tribunal de EE. UU.
Salvo que se disponga lo contrario, todos los procedimientos para la Oferta Pública se llevarán a cabo íntegramente en japonés. Algunos o todos los documentos relacionados con la Oferta Pública están o estarán preparados en inglés. Sin embargo, si existe alguna inconsistencia entre las versiones en inglés y japonés de los documentos, prevalecerá la versión en japonés.
El Oferente y su afiliado, el Oferente y cada asesor financiero de la Empresa Objetivo y el agente de la oferta pública (incluidos sus afiliados) pueden, en el curso ordinario de sus negocios y en la medida permitida por las leyes y regulaciones japonesas de instrumentos financieros y bolsas y otras leyes aplicables, comprar o tomar medidas para comprar las Acciones de la Empresa Objetivo por su propia cuenta o por cuenta de sus clientes, de forma distinta a través de la Oferta Pública, antes del inicio o durante el período de la oferta pública, sujeto a los requisitos de la Regla 14e-5(b) de la Ley de Intercambio de Valores de EE. UU. de 1934. Si se divulga alguna información sobre dicha compra en Japón, la persona que realice dicha compra divulgará dicha información en inglés en su sitio web.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene "declaraciones prospectivas" según se definen en la Sección 27A de la Ley de Valores de EE. UU. de 1933 (según enmendada) y la Sección 21E de la Ley de Intercambio de Valores de EE. UU. de 1934. Es posible que los resultados reales difieran sustancialmente de las proyecciones, etc. indicadas expresa o implícitamente en cualquier "declaración prospectiva" debido a riesgos conocidos o desconocidos, incertidumbres o cualquier otro factor. Ni el Oferente ni ninguno de sus afiliados garantiza que dichas proyecciones, etc. indicadas expresa o implícitamente en cualquier "declaración prospectiva" serán finalmente precisas. Las "declaraciones prospectivas" incluidas en este comunicado de prensa se han preparado basándose en la información disponible para el Oferente a la fecha del presente, y a menos que lo exijan las leyes y regulaciones aplicables o la Ley de Instrumentos Financieros y Bolsas, ni el Oferente ni ninguno de sus afiliados está obligado a actualizar o modificar dichas declaraciones para reflejar eventos o circunstancias futuras.
